海外棋牌投放不是原罪：投放买量行业的刑事边界

广告投放，已经发展成为一个成熟的出海产业

近年来，随着中国游戏企业不断拓展欧美、巴西、印度、东南亚、中东等海外市场，广告投放已经成为海外棋牌游戏运营体系中最重要的环节之一。从Facebook、Google、TikTok、AppLovin等全球广告平台，到广告联盟、达人营销、本地广告渠道，各类流量渠道共同构成了棋牌游戏获取海外用户的主要来源。

目前，海外棋牌游戏广告投放已经形成了较为成熟的产业链。越来越多中国企业开始进入海外广告投放行业，为海外棋牌游戏提供广告开户、广告代投、素材制作、VCC虚拟信用卡、数据优化、联盟推广等服务，一个完整的产业链也随之形成。

第一类，是广告代投。

这是目前最常见的商业模式。广告投放公司接受棋牌游戏公司的委托，为客户提供广告账户开户、广告充值、广告投放、预算管理、账户优化、数据分析等一站式服务。很多广告投放公司本身并不直接拥有媒体资源，而是依靠长期积累的投放经验，提高广告投放效果，并通过广告返点或者技术服务费获取收益。

第二类，是广告账户服务。

由于部分棋牌游戏产品具有较高的风控等级，广告账户容易出现审核严格、封禁频繁等情况，因此市场上逐渐形成了专门提供 Facebook Business Manager、Google Ads、TikTok Ads 等广告账户资源的服务商。这些企业通常负责账户申请、账户维护、额度管理、广告主体搭建等工作，为广告投放提供基础设施支持。

第三类，是联盟推广、达人营销与拉粉业务。

除了官方广告平台之外，不少海外棋牌游戏还会通过 Affiliate 联盟、KOL、网红、Telegram 社群、WhatsApp 社群、SEO、ASO 等方式获取用户。这类推广模式通常按照注册人数、激活用户或者付费用户进行结算，也是目前海外棋牌游戏获客的重要渠道之一。

第四类，是广告分析及优化。

随着广告平台算法不断升级，广告投放越来越依赖数据分析能力。ROI、CPA、ROAS、留存率、付费率、LTV 等指标，已经成为广告优化团队每天关注的核心数据。大量广告投放公司专门负责广告测试、用户画像分析、竞价策略调整以及 A/B Test，不断提升广告投放效率。

然而，随着近年来公安机关持续加大对跨境网络赌博案件的打击力度，一些长期为海外棋牌游戏提供广告推广服务的企业，也陆续进入司法机关的视野。不少广告投放公司开始担心：只是帮助海外棋牌游戏投放广告，是否也可能承担刑事责任？广告服务与赌博犯罪之间的法律边界，到底应该如何理解？

给海外棋牌做广告投放，为什么可能会涉嫌犯罪？

谈到海外广告投放的刑事风险，就不得不提近年来业内广泛关注的一起巴西真金棋牌游戏案件。

据公开信息，一家运营巴西真金棋牌游戏的国内公司，因涉嫌开设赌场罪被国内某地公安机关立案侦查。值得关注的是，该游戏平台主要面向巴西市场运营，用户均来自海外。

据了解，与该平台长期合作的广告投放公司、支付服务商等产业链企业，也被同步纳入公安机关的侦查范围，多名相关人员被采取刑事强制措施，大量企业账户资金被冻结，公司几乎陷入停摆。

这一案件也让不少广告投放公司开始产生担忧：

只是帮助海外棋牌游戏购买广告、投放广告，为什么也会进入刑事案件？

（一）广告投放公司为什么可能构成犯罪？

结合近年来网络赌博案件的办理情况可以发现，司法机关通常并不会简单认为”广告投放就是赌博”，真正受到关注的，是广告投放公司是否已经突破普通广告服务的边界，深度参与赌博平台的经营活动。

核心问题：广告公司服务的甲方，本身是否属于海外违法赌博平台。

如果广告投放公司长期为境外违法赌博平台提供广告推广、用户引流等服务，司法机关首先会关注合作对象是否合法经营。

按照双重犯罪原则，如果广告投放公司所服务的平台，在运营所在地本身就属于非法赌博业务，那么继续为其提供广告推广服务，就存在被认定帮助实施犯罪的风险。

相反，如果合作的棋牌游戏在当地依法可以经营，例如符合当地监管要求、具备合法经营资格或者本身无需取得专门许可即可运营，我们认为，仅仅提供广告投放服务，并不能当然认定构成犯罪。

（二）为什么公安机关会同步调查广告投放公司？

对于网络赌博平台而言，广告和支付分别掌握着平台最重要的两项资源。支付公司掌握资金流向，广告投放公司掌握用户来源。

在很多跨境网络赌博案件中，公安机关往往难以及时掌握境外服务器或者后台数据，但广告后台、广告合同、推广账户、投放数据、聊天记录、费用结算等资料，通常保存在国内广告投放公司手中，更容易固定证据。

因此，在案件侦查过程中，广告投放公司往往成为公安机关重点调查的对象之一。当然，需要强调的是，公安机关调查广告投放公司，并不意味着所有广告投放公司都会承担刑事责任。

（三）海外投放公司还可能涉及哪些罪名？

从近年来司法实践来看，广告投放行业涉及的刑事风险主要涉及以下问题：

第一类：开设赌场罪共犯。

这是目前最受关注的风险。如果广告投放公司明知客户经营的是违法赌博平台，仍长期提供广告推广、用户引流、广告优化、渠道运营等服务，甚至帮助制定推广方案、提升充值转化率，司法机关可能认为其已经参与赌博平台经营，与平台构成共同犯罪。

第二类：帮助信息网络犯罪活动罪。

如果广告投放公司明知广告推广所对应的网站、APP或者链接被用于实施赌博、诈骗等网络犯罪，仍持续提供推广、导流、引流等帮助，也可能涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪。

因此，从司法实践来看，真正导致广告公司承担刑事责任的，并不是”广告投放”本身，而是广告行为已经成为海外赌博平台持续获取玩家、扩大经营规模的重要组成部分，广告公司也因此被评价为帮助实施赌博犯罪。

海外棋牌广告投放并非天然违法

不少广告投放公司看到上述案件后开始担心：是不是以后都不能给海外棋牌游戏投放广告了？是不是只要客户做的是棋牌，就一定存在刑事风险？

我们认为，答案是明显否定的。

广告投放作为互联网行业最常见的商业服务之一，本身并不具有违法性。对于海外合法运营的棋牌游戏而言，广告投放公司提供广告开户、广告代投、素材制作、数据优化等服务，本质上属于正常的商业合作，并不当然构成犯罪。

真正决定广告投放公司是否承担刑事责任的，并不是服务对象属于棋牌游戏，而是应当严格遵循双重犯罪原则，重点判断合作对象在运营所在地是否合法经营，以及广告投放公司是否明知客户实施违法犯罪，仍持续提供帮助，甚至深度参与赌博平台的经营活动。

因此，对于广告投放公司而言，真正重要的不是回避棋牌游戏行业，而是建立完整的合规体系，尽可能切断”明知”“共犯”“共同经营”等刑事风险。

（一）严格审核客户资质，建立客户准入制度

广告投放公司的第一道风险控制，就是客户准入（KYC）。实践中，不少广告投放公司更加关注广告预算、投放规模和返点比例，却忽视了客户究竟是谁、经营什么业务、是否合法运营。而在刑事案件中，公安机关首先调查的，往往就是广告投放公司是否了解客户的真实身份、主营业务以及经营资质。因此，对于海外棋牌游戏客户，建议至少审核以下材料：

第一，客户境外主体的注册资料；

第二，当地合法经营依据，例如当地牌照、律师意见书（Legal Opinion）或者能够证明当地允许经营该类业务的法律分析材料；

第三，客户主要服务地区、目标市场以及用户来源。

（二）保持广告投放公司的独立商业地位，避免形成共同经营

广告投放公司的核心业务，应当始终限定在广告服务本身。司法实践中，真正容易产生刑事风险的，并不是帮助客户购买广告，而是广告投放公司逐渐介入客户经营活动，与游戏平台形成利益共同体。

例如，广告投放公司不仅负责广告投放，还负责平台运营、活动策划、代理招募、客服管理、用户维护、充值转化分析，甚至共同制定经营策略，这类行为已经明显超出了普通广告服务的范围。

因此，广告投放公司应当严格区分广告服务与平台运营。广告合同中应明确约定，仅提供广告开户、广告投放、素材制作、数据分析等技术服务，不参与游戏平台运营，不参与资金结算，不参与客服管理，不参与代理体系建设，不参与用户充值及资金流转，避免形成共同经营事实。

（三）建立持续的合规审查机制，防范”明知”风险

刑法中的共犯责任，并不要求广告投放公司从合作开始就知道客户涉嫌违法。很多案件中，广告投放公司最初合作时客户属于正常经营，但随着业务发展，陆续出现当地监管调查、媒体曝光、应用商店下架、合作伙伴终止合作等风险信号，广告投放公司仍继续提供广告推广服务，最终被司法机关认定已经具备”明知”。

因此，客户审核不能停留在合作初期，而应建立持续性的风险审查机制。例如，定期了解客户经营所在地的监管政策变化；关注客户是否持续具备合法经营资格；关注是否出现当地执法调查、重大投诉、媒体曝光等风险事件；必要时要求客户补充最新的律师意见书或者合规说明。

（四）做好广告资料留存，证明仅提供合法棋牌游戏的广告服务

广告行业最大的特点，就是几乎所有业务都会留下完整的数据记录。

因此，广告投放公司应当建立完整的证据留存制度，包括客户资质材料、广告合同、广告平台开户资料、广告素材、广告投放记录、广告后台数据、费用结算记录以及日常沟通资料等。

这些材料不仅能够证明广告投放公司实际提供的是合法广告服务，也能够证明广告投放公司的服务范围、合作对象以及履行的审查义务。

一旦未来发生争议，上述资料也将成为证明广告投放公司未参与赌博经营、未形成共同犯罪的重要证据。

结语

海外广告投放是互联网出海产业链的重要组成部分。广告服务本身并不违法，为海外合法运营的棋牌游戏提供广告推广服务，也不当然构成犯罪。

对于广告投放公司而言，应当建立更加完善的客户准入、资质审核、持续尽调、合同管理、收费规范以及退出机制，将刑事风险控制在业务合作之前，而不是等案件发生之后再进行补救。

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