准确把握《54号文》对国资央企私募投资基金发展的新政策、新要求

内容概要：《54号文》的出台，标志着我国私募基金行业正式告别“粗放扩张、柔性监管”的旧时代，迈入“合规为本、风险可控、聚焦实体、赋能科创”的高质量发展新阶段。对于国资央企而言，这既是重塑行业生态的制度“导航仪”，更是倒逼自我革新的行动“动员令”。面对准入前置会商、投资刚性红线、存量整合出清、穿透式监管等系统性变革，央企私募基金唯有以“合规为先、瘦身提质、聚焦主业、赋能科创”为总纲，从严控增量、盘活存量、规范投资、重塑考核、廉洁管控等多维度精准发力，才能在服务国家战略、培育新质生产力中彰显国有资本的引领担当。

准确把握《54号文》对国资央企

私募投资基金发展的新政策、新要求

楚序平

央企投资协会会长

二〇二六年六月九日

2026年6月3日，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号，以下简称《54号文》）。《54号文》系统整合了行业长期以来“规章碎片化、监管多头化、治理零散化”的制度短板，是继2023年《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）之后，进一步重塑行业生态、规范国资私募发展的里程碑式制度成果。新规坚持以问题为导向、以底线为保障、以发展为目标，全方位补齐制度短板，推动行业迈入“合规立身、科创赋能、质效并举”的高质量发展新阶段。

《54号文》出台的重要意义

私募基金作为直接融资的重要载体，长期以来在赋能科技创新、助推产业升级、服务国企改革、培育战略性新兴产业等方面发挥了关键作用。但伴随行业规模持续扩容，传统监管体系适配不足、治理效能偏弱的问题日益突出。原有监管框架依托《私募条例》及配套备案规则、《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《创业投资企业管理暂行办法》（发改委令第39号）等制度，存在监管主体分散、准入管控宽松、央地协同不足、出资人责任虚化、违规界定模糊、风险处置缺位等结构性短板。部分市场主体利用制度漏洞，出现通道化、空壳化、异化经营等问题，少数国有背景私募基金甚至滋生隐性违规、利益输送、辅助违规化债等风险，扰乱金融秩序、侵蚀国有权益、偏离私募本源。《54号文》直面行业突出问题，系统重构监管体系、压实各方责任、校准发展方向，具有极强的现实指导意义和长远战略意义。

• 统筹多方监管主体，构建全域闭环协同治理体系

传统监管模式下，私募基金监管存在多头分工、权责交叉、监管盲区等突出问题。证监会负责行业监管与协会备案指导，发改委统筹创投基金信用管理，财政部规范政府投资基金财务管控，地方金融监管部门负责属地风险处置，各条线协同不畅、央地衔接不足，导致异地经营、空壳存续、无证展业等顽疾长期存在。《54号文》系统性重构“行政监管为主、自律管理为基础、央地联动、多部委协同、社会监督补充”的立体化监管格局，清晰界定各层级、各部门、各出资主体权责边界，着力破解长期存在的监管重叠、监管真空、监管推诿问题，推进私募基金监管全覆盖、全链条、闭环式治理。

• 锚定激活科创赋能核心动能，培育耐心资本、创新资本

以往行业监管侧重合规流程规范，对基金投资导向、功能定位缺乏刚性引导，导致部分私募基金脱实向虚、重利轻业，扎堆金融套利、非标投资，偏好短期收益项目，形成“重短期、轻长期，重套利、轻产业，重规模、轻实效”的行业偏差。《54号文》从国家战略高度，进一步确立私募基金作为耐心资本、创新资本的核心定位，统筹合规监管与风险整治，严禁借贷类、非标类等异化经营行为，明确并强化“投早、投小、投长期、投硬科技”的核心导向。引导私募资本从金融套利向科创攻坚转变，引导私募投资深度对接新质生产力培育、关键核心技术攻关、战略性新兴产业布局，为相关领域提供长期稳定的资本支持。

• 压实管资本主体责任，推动国有私募基金聚焦主业提质增效

依据《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号），央企投资已建立通用合规风控体系，但针对私募基金层级多、布局散、运作活的行业特性，缺乏专项管控机制，难以有效约束无序设立、层级冗余、同质化布局、低效空转等问题。长期以来，部分央企、地方国企层层设立基金平台，存在布局分散、投向杂乱、主业偏离、资源闲置等问题，造成国有资本低效沉淀、产业赋能不足。《54号文》精准靶向国有基金发展痛点，确立“严控增量、整合存量、淘汰低效、压实责任”的系统性治理思路，倒逼央企股权投资业务瘦身健体、优化布局、聚焦主业，推动国有基金从规模扩张型向质量效益型、产业赋能型深度转型，高度契合新一轮国企改革深化提升行动部署。针对当前国资央企、地方政府已成为私募市场核心LP主体，《54号文》对政府投资基金、国有企业投资基金实施分类规范、精准施策，着力破解国有资本“一放就乱、一管就死”的平衡难题，为国有私募机构统筹政策使命与市场化运作、实现规范可持续发展提供了权威制度指引。

• 贯通全链条风险管控，筑牢国资基金合规廉洁底线

原有监管规则多聚焦募资、运作、信息披露等基础流程，未针对国有基金出资人履职、廉政风险、异化运作建立专项约束机制，监管存在明显短板。针对少数私募基金异化为通道工具、滋生隐性风险等问题，《54号文》推动私募监管与金融风控、廉洁治理深度融合，聚焦名股实债、隐性对赌、股权代持、通道套利、自融自用、跨境违规流动等高频风险点，构建全流程、全链条制度防线。从设立、募资、投资、投后到退出逐项封堵监管漏洞，压实国资央企出资人监管责任与违规经营投资责任追究机制，从制度源头防范国有资产流失、整治行业乱象，通过扶优限劣净化行业生态，夯实私募基金服务实体经济、赋能科技创新的核心功能。

《54号文》提出的新政策、新要求

相较于以往碎片化、包容式的行业监管体系，《54号文》突破传统政策修补模式，对行业准入、国资管控、投资行为、监管模式、风险处置、机构出清实现系统性重构。新旧监管逻辑实现根本性转变：过去是“宽准入、弱核查、松管控、重包容、轻出清”，现在是“严前置、强穿透、分类管、重追责、全出清”；过去国资基金可相对灵活新设、存在兜底安排、跨区域经营，现在必须遵循“增量严控、存量整合、红线刚性、责任明确”的总体要求。

• 准入制度革新：从后置备案管控转向前置会商防控

旧规短板：传统模式实行“先工商注册、后行业备案”，缺乏前置研判与联合审核机制，准入门槛相对宽松。同时，市场主体字号与经营范围管控偏弱，部分无团队、无实缴、无业务的空壳机构及伪私募主体得以登记设立，从源头滋生行业乱象。

新规要求：《54号文》明确建立私募基金管理人准入前置会商研判制度，严把行业入口关口。新设私募机构须经属地省级、计划单列市金融管理部门与证监派出机构联合会商研判。在此基础上，市场监管部门结合会商意见依法办理登记。同时，从严规范字号与经营范围管理，未经监管会商及合规登记，任何主体不得擅自使用“私募基金”“创业投资”等专用字样开展经营活动，从源头阻断伪私募滋生空间。

核心变化：行业治理从事后整改、被动兜底，向前置风险研判、源头治理转变，全面加强国资央企新设基金平台的准入管控，筑牢行业第一道防线。

• 国资管控革新：从无序规模扩张转向提质规范发展

旧规短板：原有规则对政府投资基金侧重预算和审批管理，对基层新设、同质化布局、存量整合缺乏刚性约束；央企投资监管通用规则，未针对基金层级、数量、布局建立专项管控标准，导致部分国有基金无序新设、层层嵌套、功能重叠、低效空转。

新规要求：实行分层分类、精准管控。对地方财政出资政府投资基金，明确县区原则上不再新设，确需设立的须逐级报批；对央企基金，原则上严控三级及以下子公司新设基金平台，杜绝层层嵌套、重复布局。严格增量管控，存量可替代的原则上不再新增；全面盘活存量资源，推动低效闲置、功能重叠、偏离主业的基金整合重组、清算出清。严格落实“谁发起、谁批准、谁负责”的违规经营投资责任追究机制，压实各方主体责任。

核心变化：终结国有基金“遍地开花、粗放扩张”的旧模式，全面进入严控增量、盘活存量、优胜劣汰、提质增效的精细化管控新阶段。

• 投资监管革新：从柔性包容监管转向刚性红线治理

旧规短板：原有规则仅原则性禁止违规借贷，对名股实债、隐性兜底、远期回购、私下对赌等灰色边界的界定与约束尚不充分。部分国资股权投资存在刚性收益兜底、第三方变相担保、固定收益承诺等操作惯性，导致股权投资债权化、市场化属性弱化，积累隐性金融风险。

新规要求：明确投资行为刚性红线，严格规范私募基金违规借贷、名股实债、变相兜底等异化经营行为。全面规范股权投资各类隐性协议，重点整治以规避监管、实现固定回报、不承担投资风险为目的的抽屉协议或隐性兜底安排，严格遵循市场化风险共担、收益共享原则。将上述违规情形列为重点监管事项，实施从严监管与责任追究。

需要特别说明的是：对于股权投资中常见的估值调整机制（“对赌协议”），《54号文》并非一概禁止，而是要求其必须条款明晰、估值公允、程序合规，且须纳入投资决策文件公开披露，严禁以私下签署“抽屉协议”等方式规避监管。司法实践中，与被投企业股东之间的对赌安排在不违反法律强制性规定的前提下仍属有效；与被投企业本身的对赌则需严格审查，不得损害企业偿债能力及其他债权人合法权益。

核心变化：监管边界由模糊包容、柔性宽松，转向清晰明确、刚性约束，着力破除国资基金对非市场化兜底安排的路径依赖，推动股权投资回归市场化、专业化、价值化本源。

• 监管模式革新：从粗放统一监管转向精准穿透监管

旧规短板：传统监管实行无差别统一标准，未按出资主体、产品类型、风险等级分类施策。监管方式以人工核查、事后稽查为主，缺乏数字化、穿透式监测手段，对异地经营、多层嵌套、隐性代持、底层虚化等隐蔽风险识别不足、处置滞后。

新规要求：建立“一类一策”差异化监管体系，根据国资、民营、政府出资属性及股权、证券、创投产品类型、风险等级精准配置监管强度。健全风险评级和分级稽查机制，加大高风险机构检查力度。整治异地经营乱象，推动注册地与经营地统一。依托全国统一私募基金风险监测平台，推进全流程数字化、穿透式、预警式监管，重点整治违规代持、通道运作、资金空转等顽疾。

核心变化：监管范式从粗放式事后处置，升级为精准化、数字化、穿透式、预警型全周期治理，有效破解隐蔽风险、跨区域风险监管难题。

• 风险处置革新：从权责模糊推诿转向属地闭环兜底

旧规短板：此前全国缺乏统一的跨区域风险处置权责规则，对跨区域布局、集团化风险传导等情形，牵头主体不明、处置流程不清，易出现推诿滞后、风险扩散等问题。同时对依托私募基金违规举债、变相化债、违规处置风险企业等行为缺乏明确禁令，滋生隐性债务隐患。

新规要求：明确私募基金风险由注册地省级、计划单列市人民政府牵头处置，确立“总部注册地优先、税缴地补充”的跨区域处置优先级。严禁依托私募基金违规举债、变相化债、违规处置问题资产。坚持市场化、法治化处置原则，严禁公共财政违规兜底、违规代偿。

核心变化：厘清跨区域风险处置权责边界，构建权责清晰、流程顺畅、处置闭环、属地兜底的风险治理体系。

• 机构出清革新：从单一备案清退转向多维联动出清

旧规短板：传统监管仅可注销违规机构行业备案，无法同步清理工商字号与经营范围，造成“备案清退、执照留存、名号仍在”的监管漏洞，部分空壳、异常机构持续误导市场、潜藏风险。

新规要求：建立工商登记、行业备案、信用监管三位一体联动出清机制。对无证展业、备案注销、长期停业、经营异常的机构，引导主动更名注销；对拒不整改的，通过信用标注、公示警示、吊销执照等方式强制规范，实现违规机构全方位清退、风险全口径出清。

核心变化：补齐机构退出制度短板，实现私募机构从单一行业清退向多维度、闭环式出清升级，全面净化行业生态。

国资央企私募基金落实《54号文》的专项举措

立足《54号文》全新监管逻辑与国企改革工作要求，国资央企私募基金领域需坚持“合规为先、瘦身提质、聚焦主业、赋能科创、长效风控”总体思路，以新规标尺审视存量风险、以主业导向规范增量业务、以穿透风控筑牢合规底线、以绩效改革激活科创动能、以资源整合优化资本布局、以从严管控守住廉洁防线，全方位对标、全链条落实、持续提升国有私募基金规范化、市场化、专业化发展水平。

• 优化顶层布局架构，严控增量设立、盘活存量资源

针对部分央企基金层级冗余、布局散乱、同质低效、空转闲置等突出问题，建立集团统一统筹、集中管控的基金管理体系。

一是从严管控增量。设立集团基金联审专班，所有新设私募管理人、产业基金、子基金均须纳入“三重一大”决策和年度投资计划，并严格执行前置会商机制。未通过监管会商的，原则上不予立项、不予出资、不予注册，严禁下属企业擅自新设私募主体。对于参股企业设立基金平台，集团应通过法定治理程序（如派出董事在董事会上行使否决权）推动其落实集团管控导向，而非以行政命令直接干预。

二是系统整治存量。三个月内完成全部基金主体、存续产品、空壳机构建档立卡，分类推进注销备案、工商更名、合并重组、清算退出，系统清理“三无”空壳主体、同质化低效基金、偏离主业项目。

三是严格层级管控。原则上从严约束三级及以下全资、控股子公司新设基金平台，杜绝层层嵌套、重复布局。对于确属国家战略需要、经集团公司董事会特别批准的例外情形，应建立专项审批与备案机制。同时，推动注册地与经营地统一，化解异地监管风险。

• 严守投资刚性红线，规范存量整改、完善市场化运作

全面重构投前尽调、立项审批、投资决策全流程管控体系，构建刚性合规屏障。

一是建立投资负面清单。将违规借贷、名股实债、以规避监管为目的的变相兜底安排、隐性利益输送等列为严格禁止事项，风控部门对上述违规情形实行一票否决。

二是规范估值调整机制（对赌协议）。严格坚持风险共担、收益共享原则，禁止私下签署“抽屉协议”或保本保收益条款。对于与被投企业股东之间的合规对赌安排，应确保条款明晰、估值公允、程序完备；对于与被投企业本身的对赌，须经独立第三方风险评估，并确保不损害企业偿债能力。

三是稳妥推进存量项目整改。对历史存续的保本兜底、刚性回购等存疑条款，应聘请独立第三方律师事务所进行合规性与法律风险评估。如需整改，应以协商、谈判为主要方式，严格遵循《民法典》合同变更的“合意”原则，不得以行政命令单方面变更既有合同。对于确因法规政策变化导致条款效力存疑的，可依据《民法典》第五百三十三条“情势变更”原则与相对方重新协商。对于协商不成的项目，应做好法律风险预案与拨备安排。

四是强化穿透式尽调。穿透核查底层资产、实际控制人、资金流向、嵌套层级，严防关联交易、隐性风险、利益输送，将穿透核查报告作为投资决策必备要件。

• 贯通募投管退全链条，构建全域合规运营体系

募资环节严守合规底线，严格执行合格投资者制度，杜绝变相公开募资、违规募集资金；国资出资全部纳入年度预算与国资统计管理，严守财经纪律；全面落实资金强制托管，压实中介机构履职责任，筑牢资金安全防线。

投资环节重塑价值导向，扭转金融套利、短期逐利惯性，锚定投早、投小、投长期、投硬科技核心方向，重点布局战略性新兴产业、未来产业、专精特新企业和关键核心技术攻关项目，设立科创专项额度与专项子基金，充分释放差异化监管政策红利；坚决压缩纯金融套利、非标通道、脱离主业的低效投资，确保基金投向紧扣主业、服务战略。

投后环节强化赋能和穿透管控。发挥央企拥有广泛应用场景优势，落实首台套、受版次、首场景的应用，支持科技创新实现产业应用跨越。搭建集团数字化风控平台，归集项目全维度运营数据，实现风险动态监测、提前预警；建立重大事项限时报备机制，重大投资、股权变动、风险异动、诉讼仲裁事项按期报送监管及集团主管部门；严格落实信息披露制度，做到真实、准确、完整、及时，并与中基协自律管理要求有效衔接。

退出环节完善市场化机制，摒弃对刚性回购的过度依赖，构建IPO、并购重组、份额转让、股权转让、清算退出多元退出体系，持续提升基金市场化运作能力和价值实现水平。

• 重塑考核内控体系，建立合规科创双向激励约束机制

针对传统“重规模、重募资、轻质量、轻实效”的考核弊端，全面重构高质量发展考核体系。一是弱化粗放规模指标，取消以募资体量、设立数量论优劣的导向。二是强化高质量发展指标，将硬科技投资占比、早期科创投资比例、存量整改完成率、合规风控达标率、国资保值增值率、产业赋能成效等纳入核心考核，并与薪酬、晋升、评优直接挂钩。三是压实违规经营投资责任追究，明晰基金高管、投资、风控各岗位职责边界，对违规决策、失职失责造成国有资产损失的，依据《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》等规定追究相应责任。四是完善全流程留痕管理，依托信息化系统实现投资、资金、投后、退出全链条可溯、可查、可追溯。

• 从严人事廉洁管控，夯实从业合规底线

严格落实行业黑名单、任职回避制度，建立从业人员前置背景审查机制，对高管、核心投资、风控岗位开展从业履历、信用状况、违规记录全面核查，严禁失信违规人员从业任职。常态化开展新规政策、合规风控、金融反腐专题培训，持续提升从业人员专业素养和合规自觉。建立集团内部从业人员黑名单制度，对存在利益输送、侵占挪用、违规操作的人员，依据规定予以处理并终身禁止从事基金投资业务（法律另有规定或相关权利已依法清算的除外），全方位筑牢国资基金廉洁风控防线。

• 健全协同对接机制，适配新型全域监管格局

主动适配央地联动、多部门协同监管新模式，建立常态化政企对接机制。专人对接属地证监、金融监管、发改、财政、国资部门，常态化报送经营运作信息，提前衔接前置会商、备案审核、风险排查等关键环节，主动防范合规风险。同时，强化与中国证券投资基金业协会（AMBAC）自律规则的衔接配合，确保内部管控要求与行业自律标准协调一致。组建内部跨部门管控专班，统筹战略、投资、法务、风控、财务、人力力量，按月复盘新规落地成效、排查隐患、整改问题，全面适配新时代私募基金监管体系。

《54号文》的出台是行业高质量发展的“导航仪”，标志着我国私募基金行业迈入“合规为本、风险可控、聚焦实体、赋能科创、提质增效”的高质量发展新阶段。面向未来，国资央企私募基金必须坚守服务实体经济本源，以合规固底线、以科创强主线、以产业筑根基、以风控保长效，持续优化资本布局、净化经营生态、激活资本动能，为科技创新突破、产业体系升级、新质生产力培育提供坚实资本保障，充分发挥国有资本引领作用。

来源：央企投资协会