导语：很多广州本地消费者有很深的困惑：从小吃到大的五羊甜筒、飞鱼脆皮，原来的老生产工厂还属于雀巢，但是 “五羊” 商标已经流转至越秀风行体系。商标无形资产与实体生产工厂相互拆分，是本土老字号非常典型的商标授权、资产分割判例。

一、全部工商主体完整信息梳理

主体一：原生产工厂（广冻厂，归属雀巢）

广州冷冻食品有限公司（俗称广冻厂）

• 成立时间：1986 年，五羊雪糕原生生产工厂，广东几代人记忆中的雪糕产线就在这家企业。
• 股权结构：雀巢（中国）有限公司持股 95.48%，广州轻工工贸集团有限公司持股 4.52%，实际由雀巢主导运营，工厂实体、产线、老生产团队完整保留在雀巢体系之下。
• 历史模式：1999‑2021 年，广州轻工持有 “五羊” 商标，将商标许可给这家合资工厂生产使用，雀巢向商标持有方支付商标许可费，工厂负责全部生产制造、市场运营。
• 现状：2021 年商标授权到期终止之后，该工厂不再有权使用 “五羊” 商标，工厂沿用原有工艺、产线，推出自有新品牌粤新意，市面上 “粤新意甜筒” 全部出自这家老广冻厂。

主体二：“五羊” 系列商标所有权主体

1. 原商标持有人：广州轻工工贸集团有限公司，早年持有全套 “五羊” 商标，对外做商标许可，不直接下场生产雪糕。
2. 2021 年权属变更：根据广州市国资委统筹安排，商标转让给到广州越秀风行食品集团有限公司，再授权下属广州风行乳业股份有限公司全权运营 “五羊” 雪糕品牌。

• 2021‑05‑17 起，风行乳业取得完整商标使用权；设置过渡期至 2021‑09‑30，过渡期内广冻厂还可以继续生产五羊雪糕，过渡期结束，雀巢工厂停止 “五羊” 商标产品生产。
• 现状：现在市面上印刷 “五羊牌” 的雪糕，商标权属归风行乳业，生产环节可委托外部合作工厂代工，不再由原来的雀巢广冻厂制造。

通俗区分对照表 1）印有 “五羊牌” logo 雪糕：商标权利人：广州越秀风行食品集团有限公司，运营方广州风行乳业股份有限公司； 2）老广冻厂出品雪糕：品牌名称为 “粤新意”，生产企业为广州冷冻食品有限公司（雀巢控股），不能使用 “五羊” 字样商标。

二、事件完整时间线

1. 1986：广州人民食品厂牵头成立广州冷冻食品有限公司（广冻厂），诞生五羊雪糕，成为广州国民雪糕。
2. 1999：雀巢完成合资入股，控股广冻厂；“五羊” 商标依旧留在广州轻工工贸集团，轻工把商标许可给到合资工厂，雀巢负责生产销售，每年支付商标许可使用费，该模式持续二十余年。
3. 2021‑05‑17：国资委推动资产划转，广州轻工把全套 “五羊” 商标转让给越秀集团旗下风行食品，商标许可授权到期，雀巢失去五羊商标使用权，设置 4 个月过渡期消化库存。
4. 过渡期结束后：

• 风行乳业接管 “五羊” 品牌，重新设计包装，寻找代工厂生产五羊雪糕；
• 雀巢保留完整的广冻厂房、产线、老技术团队，打造全新子品牌 “粤新意”，延续原有雪糕配方工艺。

市场上出现很有意思的现象：老工厂不能再用老牌子；拥有老牌子的新运营方，不再使用原来的老牌工厂生产，造成大量广东消费者认知混淆。

三、法律逻辑拆解

1、商标和实体工厂属于相互独立资产

“五羊” 商标的所有权，长期由广州轻工集团持有；生产雪糕的厂房设备，归属合资公司广州冷冻食品有限公司。 商标可以单独做转让、许可，不需要一并把工厂股权卖掉。国有资产划转，商标划拨至越秀风行；生产工厂股权保留在雀巢合资公司手里：牌子归一方，工厂归另一方。

2、商标许可到期之后，原有内部使用资格直接消灭

过去二十多年广冻厂能够生产五羊雪糕，来自商标权人广州轻工的书面许可。当商标发生转让，原有许可同步终止。 即便广冻厂是五羊雪糕的缔造者，掌握全部老工艺、老配方，许可终止之后，未经新商标权人许可，商品层面不能继续标注 “五羊” 商标，否则会触发商标侵权风险。 这里同样很难适用商标在先使用抗辩。过去工厂使用该商标，来源于商标权人的许可，不属于独立善意在先使用，在先使用抗辩的构成条件很难达成。

3、消费者的普遍认知误区

很多广州街坊固有印象：五羊雪糕 = 广冻厂生产。法律上两者没有绑定关系。

商标作用是识别品牌来源主体，不等于识别生产工厂。同一个商标，可以更换不同代工厂；同一个工厂，也可以为多个不同品牌做代工。消费者记忆的口味工艺来自工厂；商标法律权利归属看商标注册簿记载主体。

四、商业启示

1、老字号企业要分清：品牌商标资产、生产厂房资产，二者法律上互相独立。企业股权变更、国有资产划转、破产清算过程中，两类资产走向不一定同步，提前做好预案，降低品牌割裂风险。

2、商标许可模式潜藏长期风险。长期许可第三方使用自有商标，一旦许可终止或者商标发生转让，过去几十年的生产方会直接失去品牌使用权，老团队需要重新打造新品牌，原有用户资产承接难度较高。

3、情怀不等于商标权利。消费者记忆口味、工艺来自工厂，但是商标的独占权利，以国家知识产权局登记的商标权人为准。

4、企业在做合资合作、资产划转、破产处置时，应当把商标处置方案纳入整体谈判，尽量避免出现 “牌子、工厂各归一方” 的局面，减少后续市场混乱。

总结

五羊雪糕这个案例，给本土老字号经营者上了一课。商标是独立无形资产，不管是国企资产调整，还是民营企业破产重整，都有可能发生商标与实体生产主体分家。一旦割裂，不管是拿到商标的运营方，还是手握产线的老工厂，都要承受市场认知混乱带来的压力。