百亿要约收购案行将落幕 伊泰B股将获ST新潮控股权

备受关注的A股首例竞争性要约收购案行将落幕，5月24日，ST新潮（600777.SH）披露称，截至5月22日，要约收购期限届满。据了解，本次要约收购完成后，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（下称“伊泰B股”）共计持有ST新潮34.07亿股股份，占其总股本的50.10%。伊泰B股最终拿出的收购款将超过115亿元。

这意味着，这宗百亿要约收购案已近终局，伊泰B股将获ST新潮控股权。受访人士认为，ST新潮资产主要在海外，且该公司目前尚处于无实控人状态，考虑到此前多次上演的控制权争夺战，围绕ST新潮的控制权争夺并未完结。

共计持有34.07亿股股份

2025年以来，ST新潮先后迎来两家要约收购对手方。1月17日，浙江金帝石油勘探开发有限公司（下称“金帝石油”）率先公布要约收购计划，拟计划按照3.10元/股的价格，向全体ST新潮股东要约收购20%股权；4月18日，伊泰B股则宣布，向ST新潮全体股东以及金帝石油发出竞争性要约，计划以高于金帝石油的收购价格（3.40元/股）和收购规模（51%的总股本），实施要约收购计划。

经济导报记者注意到，金帝石油接受预受要约的时间点为5月7日之前，且4月30日后不可撤回预受要约；而伊泰B股接受预受要约的时间点为5月22日前。

公开资料显示，就在伊泰B股以3.40元/股的价格向ST新潮的全体股东发出部分要约后，其先前的要约收购方金帝石油迅速败下阵来，并最终因预受要约的股份数量未达到要约收购生效条件要求的数量，导致要约收购自始不生效。

伊泰B股则一路高歌猛进，该公司预受要约的ST新潮股份数量不断增长。由于伊泰B股对于本次要约收购设置的生效条件为要约期内最终预受要约的ST新潮股票申报数量不低于19.04亿股（ST新潮股份总数的28%），且要约期的最后三个交易日（5月20日至22日）预受的要约不可撤回。由此，伊泰B股的要约收购条件已实质达成。

也就是说，A股的首例竞争性要约收购胜负已分，伊泰B股共计持有ST新潮34.07亿股股份，占后者总股本的50.10%，将获得ST新潮控股权。

“在竞争性要约收购ST新潮股份的事件中，金帝石油铩羽而归，伊泰B股笑到了最后，显然与‘半路杀出’的伊泰B股给了更高价格密切相关。”有知情人士对经济导报记者分析。

能否取得控制权仍需观察

事实上，伊泰B股对ST新潮控制权的图谋之心溢于言表，其在《要约收购报告书》中明确指出，“收购是以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权为目的。”

需要注意的是，股东大会虽是公司的最高权力机构，但在日常运营中，董事会扮演着极为重要的角色。在《要约收购报告书》中，伊泰B股曾提出，在保证上市公司经营稳定的前提下，适时对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整。

然而，不少投资者对伊泰B股的这一计划是否会引发管理层与股东方的对立产生疑问。

上述疑问并非没有来由。过去数年间，ST新潮多次上演合计持股10%以上的股东提议或自行召开临时股东大会“逼宫”董事会的情况，但被董事会以程序不符合法规等原因或拒绝或取消。

目前来看，伊泰B股虽然赢得与金帝石油的对决，但ST新潮却因年报“难产”触及退市风险警示。

原本计划在4月3日发布2024年年报和2025年一季报的ST新潮，在4月30日晚间发布公告称，因定期报告涉及的部分财务信息需要进一步补充提供，公司预计无法在法定期限内披露2024年年度报告及2025年第一季度报告，公司股票自2025年5月6日起停牌。若公司股票在停牌2个月内仍无法披露2024年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示。

ST新潮有关人士介绍，年审会计师团队在美国公司现场审计的3周时间里，公司积极配合审计要求，竭尽全力推进2024年度审计进程。但是因时间过于紧迫，所需材料细致且复杂，部分材料包括审计所需的询证函回函，需要较长时间才能全面收集。

上述知情人士认为，伊泰B股虽然在持股比例上有了绝对优势，但其能否顺利拿下ST新潮的控制权，仍需后续观察。

（大众新闻·经济导报记者 杜海）