美德乐IPO：募资超6亿，私募基金突击入股，实控人履历存“瑕疵”

11月27日，大连美德乐工业自动化股份有限公司（美德乐）北交所上市将迎来上会，保荐机构是国泰海通证券。

美德乐主营智能制造装备的研发、设计、制造和销售业务，主要产品为模块化输送系统和工业组件，业务重点聚焦应用于工厂自动化的智能生产物流系统，广泛应用于新能源、汽车零部件、电子、仓储物流等行业领域，客户包括宁德时代、比亚迪、先导智能、长园集团等等。

梳理来看，实控人张永新表决权超46%，担任董事长、总经理职务，履历存“瑕疵”；私募基金突击入股，欣旺达实控人王明旺为立夏一号第一大股东；募资超6亿，曾分红1.25亿；募投项目投产后，预测收入接近2023年，产能消化遭问询；近两年研发人员平均薪酬大涨；研发费用率落后于行业均值；年内业绩大涨；对比亚迪销售额存在明显波动；销售额与客户今天国际采购额存在出入；存货高企，计提比例在同行中垫底。

实控人表决权超46%，私募基金突击入股

据短平快解读了解，2009年7月，美德乐有限成立，2022年12月完成股份制改革，2024年7月挂牌新三板，目前所属层级为创新层。

实控人表决权超46%，履历存“瑕疵”。美德乐控股股东、实际控制人是张永新，直接持股比例46.15%，且担任董事长、总经理职务，能够对股东会、董事会的会议产生重大影响。

张永新出生于1970年，毕业于上海交通大学起重运输与工程机械专业本科学，其本人从业经历较为丰富，曾在大连港大窑湾港务公司担任工程师，此后在朝阳（大连）综合物流有限公司、卡尔玛太平洋有限公司大连办事处分别担任业务员、销售经理，1999年6月至2002年6月在大连国腾机械有限公司历任销售经理、总经理；2022年7月、2009年7月先后创立大连伊通、美德乐有限，历任执行董事、总经理、董事长。

需要指出的是，张永新创业之前的那份工作履历存在“瑕疵”，企查查显示，大连国腾机械有限公司（现更名为大连国腾智能机械有限公司）成立于1999年10月14日，那么如何在该公司成立之前就已经入职了呢？这是需要对外解释的。

私募基金突击入股，欣旺达实控人为立夏一号第一大股东。2023年6月，美德乐启动辅导备案，深圳市立夏一号创业投资合伙企业（有限合伙）（立夏一号）、宁波鼎祥名仕创业投资合伙企业（有限合伙）（鼎祥名仕）两家私募基金在当月入股，截至招股书披露日，两家私募基金持股比例分别为1.23%、0.61%。

工商资料显示，立夏一号成立于2023年2月，第一大股东是王明旺，认缴出资额5000万元，持股比例13.74%，执行事务合伙人是深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司，而章焕城是该执行事务合伙人的实际控制人，持股比例73.5%。

企查查显示，王明旺关联着46家企业，是上市公司欣旺达实际控制人之一，而据首轮问询函，公司称报告期内新增客户包括海目星、欣旺达等知名大型企业，新客户的开拓及合作关系的逐渐加深为公司未来业绩带来新的增长点。

实际上，欣旺达既是美德乐客户，也是供应商，2022年至2025年1-6月（报告期）的销售额分别为3.54万元、123.12万元、155万元、5.81万元，而2024年及上半年对欣旺达子公司深圳市欣慧采科技有限公司的采购额分别为260.62万元、430.21万元。

欣旺达是如何成为公司客户、供应商？是否与立夏一号入股有关联，是公司需要进行回复的。

募资超6亿，曾分红1.25亿

据短平快解读了解，本次IPO，美德乐本次拟发行股份不超过1,600万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），拟募集资金6.45亿元，用于大连美德乐四期建设项目、华东工业自动化输送设备生产及研发项目（华东项目）、高端智能化输送系统研发生产项目（智能化项目）、美德乐华南智能输送设备研发生产项目，拟投入募集资金分别为1.2亿元、1.55亿元、2亿元、1.7亿元。

募投项目投产后，预测收入接近2023年。美德乐及同行业企业通常不以传统意义上的“产能”、“产量”、“销量”、“单价”等指标衡量产品的生产销售规模及销售价格，不过北交所要求公司对比现有及募集资金拟购买的生产设备的数量及增幅、型号及生产效率情况。

据披露，公司现有数控加工中心、数控机床、机器人工作站、激光切割机、起重机、数控折弯机、数控矫平机分别为36台、17台、7台、9台、32台、7台、1台，而本次募投项目拟购买上述设备分别为32台、20台、31台、4台、28台、4台、1台，增幅分别为88.89%、117.65%、442.86%、44.44%、87.5%、57.14%、100%。

另外，美德乐预测本次募投项目投产后，将新增收入9.92亿元，与2023年收入10.09亿元大体相当，显然公司扩产步伐并不小，后续的产能消化问题需要引起重点关注。

北交所在首轮问询中要求公司说明募投项目的必要性、合理性及新增产能的消化能力；第二轮问询中要求结合报告期各期发行人订单生产前的排队时长、订单生产周期的变化情况，进一步说明募投项目扩产的合理性，并视情况揭示产能消化风险。

美德乐在招股书对“募集资金投资项目效益不及预期及产能消化风险”进行了补充，若未来公司面临的行业环境或自身经营状况出现不利变化，现有产品的市场需求或新产品的市场开拓不及预期，可能导致募集资金投资项目产能消化能力不足，项目效益不及预期，进而使公司的经营业绩及净资产收益率等财务指标面临下降的风险。

近两年研发人员平均薪酬为何大涨？美德乐本次募投的华东项目、智能化项目均包含不菲的研发投入，研发人员工资分别为1,685万元、1,988万元，合计3673万元，占比分别为7.51%、9.94%。

报告期内，公司研发费用分别为4,313.91万元、4,296.65万元、5,574.49万元、3,331.59万元，研发费用率分别为4.18%、4.26%、4.9%、4.68%。

职工薪酬是研发费用重头，金额分别为3,103.88万元、3,542.47万元、4,377.96万元、2,558.28万元，该时期研发人员呈现先降后升态势，分别为182人、175人、212人、214人，近三年对应的平均薪酬分别为17.05万元、20.24万元、20.65万元。

为何2023年研发人员减少，而职工薪酬不降反升，为何2023年、2024年研发人员平均薪酬明显高于2022年？这是公司需要回答的。

研发费用率落后于行业均值。对比来看，美德乐研发费用率在可比同行中并不算突出，同期的行业均值分别为7.19%、7.1%、7.66%、8.33%，均高于公司，今年上半年，博众精工、先导智能、宏工科技、福能东方分别为12.55%、12.51%、6.18%、6.39%，明显高于公司，仅怡合达以4.04%落后于公司。

从研发成果来看，截至9月30日，公司拥有专利21项，发明专利仅21项，占比约10%，实用新型专利159项，占比约79%。企查查显示，截至11月26日，博众精工、先导智能、宏工科技、福能东方发明公布分别为858项、421项、27项、23项、51项，而公司发明公布27项，与头部存在较大差距。

分红1.25亿，张永新是最大受益者。需要指出的是，美德乐2022年至2024年连续分红，现金红利分别为0.5亿元、0.45亿元、0.3亿元，累计分红约1.25亿元，超过本次募投的大连美德乐四期建设项目。

实控人张永新无疑是最大受益者，按其持股46.15%计算，其获得分红金额超过5000万元，约5768.75万元。

销售额与客户采额存在出入，存货计提比例在同行中垫底

年内业绩大涨。2022年至2024年，美德乐实现营业收入分别为10.31亿元、10.09亿元、11.38亿元，归母净利润分别为2.22亿元、2.05亿元、2.11亿元，其中2023年业绩双降，2024年重回增长赛道。

据短平快解读了解，今年前三季度，公司录得营收、净利双增的成绩，分别为10.56亿元、2.23亿元，同比分别增长25.15%、38.83%。预测2025年实现收入13亿元至14亿元，同比增长14.26%至23.05%，归母净利润2.7亿元至3亿元，同比增长28.11%至42.34%。

美德乐表示，新能源行业受新能源汽车和储能市场双重驱动，市场需求快速增长，公司与主要客户的合作持续深化，新客户开拓亦取得了一定成效。

对比亚迪销售额存在明显波动。报告期内，美德乐来自前五大客户的销售占比分别为59.34%、51.29%、47.5%、62.75%，前三年对比亚迪的销售额呈现下滑态势，分别为5.09亿元、2.46亿元、1.17亿元，今年上半年则猛增至2.25亿元，占比31.55%。

事实上，上半年前五大客户变动较大，除了比亚迪、先导智能之外，烽禾升、信质集团、博众精工是报告期内首次跻身前五客户，一方面说明公司拓展客户能力较强，另一方面客户变动大对业绩稳定性的影响也是要引起重点注意的。

销售额与客户采购存在出入。2022年至2024年，今天国际一直位列美德乐前五大客户之列，销售额分别为2,854.55万元、15,458.24万元、7,491.89万元。

据今天国际2023年报、2024年报，向前五大供应商采购区间分别为9,751.5万元至35,049.57万元，4,781.25万元至9664.04万元，这意味着美德乐在此期间是其前五供应商，两家企业披露的出入并不一致，相差金额也不低，为何会出现这种情况，是双方需要进行回复的。

存货高企，计提比例在同行中垫底。报告期内，美德乐存货保持在高位，分别为10.59亿元、10.99亿元、9.85亿元、11.16亿元，存货周转率从0.79次下滑至0.42次，同时期的存货跌价准备或合同履约成本减值准备逐年走高，分别为577.50万元、1,190.88万元、1,950.87万元、2,239.14万元。跌价准备主要由原材料引起，期末金额为724.45万元。

进一步来看，公司存货跌价计提比例分别为0.54%、1.07%、1.94%、1.97%，而可比同行均值则为2.91%、4.18%、4.96%、4.31%，均高于公司，进一步来看，可比同行计提比例均高于公司，怡合达、博众精工、先导智能、宏工科技、福能东方2024年分别为2.89%、4.93%、6.43%、3.78%、6.77%。

美德乐表示，公司主要根据在手订单进行原材料采购备料及产品生产，备料及备货规模相对较低，原材料及模块化产品通用性较强，库存商品库龄较短、占存货的比例相对较低，发出商品及合同履约成本占存货的比例相对较高，有在手订单支持的存货比例较高，主要产品毛利率较高。

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