A股首例竞争要约收官！豪掷百亿鲸吞ST新潮，伊泰B股仍面临三重挑战

A股首例竞争性要约收购迎来终局。

5月22日，“煤炭巨头”内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（简称“伊泰B股”）发布公告称，其对山东新潮能源股份有限公司（简称“ST新潮”）的百亿要约收购已达生效条件。随后，ST新潮发布公告表示，公司将密切关注本次要约收购相关事项的进展情况，并将根据有关规定及时履行信息披露义务。

“伊泰B股入主ST新潮，不仅是煤炭企业向综合能源转型的关键一步，也希望能为ST新潮带来治理优化契机。”伊泰B股证券事务代表向风口财经记者坦言。话虽如此，但考虑到ST新潮年报“难产”面临退市风险、90%以上的资产位于海外、无实控人等问题，规避退市及跨国经营风险、争夺控制权等挑战，依然考验着新东家的战略执行力。

A股首例竞争性要约收购

“煤炭巨头”百亿入主ST新潮

根据公告，截至2025年5月22日，也就是要约期限内最后一个交易日收盘，已有20168户股东持有的34.07亿股预受伊泰B股要约，占ST新潮总股本的50.10%。伊泰B股最终拿出的收购款也将达到115.84亿元。

伊泰B股是内蒙古最大的地方煤炭企业，公司1997年8月以发行B股形式实现上市，经过26年的发展，已成为以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。

而ST新潮作为中国民营油气龙头，主营业务是石油、天然气资源的勘探开发。伊泰B股表示，通过本次收购，公司将控制ST新潮的优质油气资产，拓展能源储备，提升资产质量，优化产业布局。

2025年以来，ST新潮先后迎来2个要约收购对手方。1月17日，金帝石油首先公布要约收购计划，计划按照3.10元/股的价格，向全体ST新潮股东要约收购20%股权。4月18日，伊泰B股则宣布，向ST新潮全体股东以及金帝石油发出竞争性要约，计划以高于金帝石油的收购价格（3.40元/股）和收购规模（51%的总股本），实施要约收购计划。这也意味着，A股首例竞争性要约收购形成。

5月7日，随着金帝石油要约期限届满，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，要约收购失败。5月12日，伊泰B股发起的要约收购预受要约股份总数为19.14亿股，首次达到本次要约收购生效条件要求的数量，基本锁定胜局。

根据要约收购报告书，伊泰B股拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

“A股首例竞争性要约收购的成功，不仅是市场机制成熟的体现，更是监管规则、投资者保护与国际并购实践的重要试金石。”资深投行人士周知行向风口财经记者解释道，尽管在要约收购的定价机制、对中小投资者的利益保护等方面仍然存在一些模糊地带，但这将催化更多市场化并购，同时倒逼规则细化与风险防控体系的完善。“未来，资本市场需在‘开放’与‘风控’间寻求平衡，以实现资源配置效率与投资者利益的双重提升。”周知行表示。

控股权≠控制权

后续合作仍面临三重风险

不过需要注意的是，因年报“难产”停牌多时的ST新潮本身仍有不少“疑难杂症”，双方后期的合作可能还面临三重风险。

4月30日，原本计划在4月3日发布年报和一季报的ST新潮发布公告称，因定期报告涉及的部分财务信息需要进一步补充提供，公司预计无法在法定期限内披露2024年年度报告及2025年第一季度报告，公司股票自2025年5月6日起停牌。

ST新潮方面称，年审会计师团队在美国公司现场审计的3周时间里，公司积极配合审计要求，竭尽全力推进2024年度审计进程。但是因时间过于紧迫，所需材料细致且复杂，部分材料包括审计所需的询证函回函，需要较长时间才能全面收集。

5月23日，风口财经记者就年报审计及披露进展情况致电ST新潮，截至发稿对方电话始终未接通。伊泰B股证券事务代表向记者表示，相关过户手续将在5月底完成，届时会督促或帮助ST新潮尽快完成年报审计及披露相关工作。

其次，ST新潮持有的油田资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地，油田资产的运营受到美国联邦和得克萨斯州当地法律法规的管辖。由于贸易政策的不确定性，上市公司面临着不确定的政治、经济环境，可能存在跨国经营的风险。

“对此，我们也是聘请了大量的境内、境外律师和顾问，在做相关分析，接管ST新潮之后会给到相应的应对措施，争取尽量降低风险。”上述证券事务代表向记者表示。

值得强调的是，伊泰B股虽然拿了ST新潮的控股权，但控制权的争夺尚未结束。ST新潮股权高度分散，且处于无实控人的状态，截至2024年三季度末，前十大股东累计持股比例仅为36.41%，这导致公司长期陷入控制权争夺的旋涡中。过去数年间，合计持股10%以上的股东更是多次上演提议或自行召开临时股东大会的“逼宫”大戏，但被董事会以程序不符合法规等原因或拒绝或取消。无疑，这为伊泰B股顺利改组管理层画上了一个大问号。

（大众新闻·风口财经记者 吕华）

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