截至2025年8月1日收盘，湖南天雁（600698）报收于10.23元，较上周的10.44元下跌2.01%。本周，湖南天雁7月30日盘中最高价报11.75元。8月1日盘中最低价报10.05元。湖南天雁当前最新总市值109.32亿元，在汽车零部件板块市值排名49/229，在两市A股市值排名1586/5149。

本周关注点

• 公司公告汇总：湖南天雁控股股东变更为中国长安汽车，间接持股37.25%
• 公司公告汇总：本次权益变动基于兵器装备集团存续分立，实际控制人仍为国务院国资委
• 公司公告汇总：本次收购免于发出要约，尚需通过国家市场监督管理总局审查

公司公告汇总

湖南天雁机械股份有限公司关于中国兵器装备集团有限公司重组进展暨公司控股股东变更的提示性公告。本次权益变动基于兵器装备集团存续分立，间接控股股东将变更为中国长安汽车集团有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。根据《上市公司收购管理办法》，中国长安汽车可免于发出要约。本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需），尚待完成辰致汽车科技集团有限公司的股权变更登记手续。分立后，中国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南天雁37.25%的股份，成为公司间接控股股东。本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。特此公告。湖南天雁机械股份有限公司董事会 2025年7月29日。

中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告。本次收购系兵器装备集团实施存续分立，汽车业务分立至新设的中国长安汽车，根据《分立协议》，分立前兵器装备集团所持辰致集团100%股权分立至中国长安汽车。分立完成后，中国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南天雁37.25%的股份，成为湖南天雁间接控股股东。本次收购完成后，上市公司实际控制人保持不变，仍为国务院国资委，中国长安汽车在湖南天雁拥有权益的股份比例将超过30%。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，中国长安汽车可免于以要约方式增持股份。

国浩律师（北京）事务所关于《湖南天雁机械股份有限公司收购报告书》之法律意见书。本次收购因兵器装备集团实施存续分立，将其汽车业务分立至新设的中国长安汽车集团有限公司，导致中国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南天雁37.25%的股份，成为间接控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。收购不涉及现金支付，免于发出要约。收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务、资产重组、董事会或高管变更、修改公司章程、员工聘用重大变动、分红政策调整或其他重大影响的计划。收购人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易。本次收购已履行必要法定程序，符合《收购管理办法》等法律法规要求。

国浩律师（北京）事务所关于中国长安汽车集团有限公司收购湖南天雁机械股份有限公司免于发出要约的法律意见书。收购人中国长安汽车集团有限公司由兵器装备集团存续分立新设，注册资本2,000,000万元人民币，法定代表人朱华荣。本次收购前，兵器装备集团通过辰致集团间接持有湖南天雁37.25%股份，实际控制人为国务院国资委。根据《分立协议》，兵器装备集团所持辰致集团100%股权分立至中国长安汽车，收购完成后，中国长安汽车间接持有湖南天雁37.25%股份，仍由国务院国资委实际控制。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，免于以要约方式增持股份。收购已履行的程序包括兵器装备集团董事会决议、国务院批准、分立公告及营业执照核发等。尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查批准及完成股权变更登记手续。收购人已编制《收购报告书》并在相关媒体披露，不存在证券违法行为。国浩律师认为，本次收购不存在实质性法律障碍，收购人具备主体资格并已履行必要信息披露义务。

湖南天雁机械股份有限公司收购报告书显示，收购人中国长安汽车集团有限公司通过存续分立方式，从中国兵器装备集团有限公司分立而出，间接持有湖南天雁398,067,580股股份，占总股本的37.25%，成为湖南天雁间接控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。本次收购未导致上市公司实际控制人变化，根据相关规定，中国长安汽车可免于发出要约。收购人承诺本次收购后18个月内不转让所持股份。收购人及其关联方与湖南天雁之间不存在同业竞争，未来12个月内暂无改变主营业务、资产重组、董事会或高管变更、章程修改、员工聘用重大变动、分红政策调整等计划。本次收购已获国务院批准，尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及完成辰致集团股权变更登记。收购人及其董事、高级管理人员在前6个月内未买卖湖南天雁股票。

湖南天雁机械股份有限公司简式权益变动报告书。信息披露义务人为中国兵器装备集团有限公司，住所位于北京市西城区三里河路46号。本次权益变动性质为股份减少，原因是公司分立。兵器装备集团注册资本1656495.212732万元人民币，经营范围涵盖国有资产投资、经营与管理等。根据国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立为独立央企中国长安汽车集团有限公司，由国务院国资委履行出资人职责。分立后，兵器装备集团不再持有湖南天雁股份，上市公司间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。本次分立采取存续分立形式，分立前兵器装备集团注册资本为3656495.212732万元，分立后调整为1656495.212732万元，中国长安汽车注册资本为2000000万元。分立后，双方对分立前债务共同承担连带责任。本次权益变动已完成必要决策及批准程序，包括国务院国资委通知及分立协议签署。截至报告书签署日，兵器装备集团持有的湖南天雁股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

湖南天雁机械股份有限公司收购报告书摘要显示，中国长安汽车集团有限公司作为收购人，通过国务院批准的兵器装备集团存续分立，将直接持有的辰致汽车科技集团有限公司100%股权分立至中国长安汽车，从而间接持有湖南天雁37.25%的股份，成为湖南天雁的间接控股股东。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国务院国资委。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，中国长安汽车可免于发出要约。中国长安汽车注册资本为2,000,000万元，经营范围涵盖汽车及摩托车制造、销售、技术研发、零部件制造及销售、金融服务等。收购人及其控股股东最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及重大民事诉讼或仲裁。中国长安汽车承诺本次收购后18个月内不转让所持湖南天雁股份，除非在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让。本次收购已履行相关法律程序，包括兵器装备集团董事会决议、国务院批准、分立公告发布及营业执照核发等。尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及完成辰致集团股权变更登记。

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