当特斯拉刚刚公布创纪录季度交付量的喜悦尚未褪去，一场围绕公司核心治理的风暴已骤然升级。当地时间周四，由 SOC 投资集团及内华达州、新墨西哥州等多州财政厅长牵头的股东联盟，正式向监管机构提交文件，呼吁投资者在 11 月的公司会议上否决埃隆・马斯克高达 1 万亿美元的天价薪酬方案，并反对三位核心董事连任。

这场争议不仅暴露了特斯拉董事会在 “挽留马斯克” 与 “维护股东利益” 之间的失衡，更叠加美国电动车税收抵免政策到期、业绩增长隐忧等多重挑战，让这家电动车巨头陷入 “高交付量” 与 “高治理风险” 并存的复杂局面。

万亿美元薪酬方案成矛盾焦点

此次股东抗议并非偶然，而是特斯拉长期治理争议的集中爆发。根据提交给监管机构的公开文件，股东联盟的核心诉求直指两项关键议题：否决马斯克 1 万亿美元薪酬方案与反对三位董事连任，其背后是对董事会 “治理失责” 的深度质疑。

从薪酬方案本身来看，特斯拉董事会于上月提出的这一计划，被冠以 “史上最大企业薪酬方案” 之名。董事会在方案中解释，此举是为回应马斯克对公司 “更大控制权” 的诉求，同时设定了一系列 “雄心勃勃的业绩目标”，试图将薪酬与股东价值绑定。但股东联盟在致全体股东的公开信中，直接驳斥了这一逻辑 —— 他们认为，董事会 “不遗余力” 挽留马斯克的行为，已严重偏离治理正轨：一方面，拖延了上次年度会议设定的关键战略目标推进；另一方面，在公司 “运营效率下滑、财务业绩承压” 的背景下，未能对管理层实施 “有意义的实时监督”。

“这不是简单的薪酬高低问题，而是董事会是否履行信托责任的问题。” 联盟成员、内华达州财政厅长在接受媒体采访时强调。公开信中特别点名反对伊拉・埃伦普雷兹、乔・格比亚和凯瑟琳・威尔逊 - 汤普森三位董事连任，认为他们作为董事会核心成员，对马斯克的过度 “纵容” 是导致治理失效的关键。数据显示，特斯拉近年虽在交付量上保持增长，但运营层面已显现疲态：2024 年第二季度毛利率同比下降 2.3 个百分点，研发投入增速较 2023 年放缓 15%，而管理层对 “产能过剩”“成本控制不力” 等问题的回应始终模糊，这成为股东质疑 “监督缺失” 的重要依据。

薪酬绑定价值还是透支信任？

面对股东联盟的激烈反对，特斯拉迅速在 X 平台（原 Twitter，马斯克旗下公司）作出回应，试图为薪酬方案辩护。公司在声明中强调，该绩效激励计划将马斯克的薪酬与 “数万亿美元的股东价值创造” 深度绑定，“如果埃隆・马斯克未达成业绩目标，他将一无所获”，并暗示这一方案是 “保障长期股东利益” 的必要举措。

但这一回应并未平息争议，反而凸显了董事会与股东之间巨大的认知鸿沟。从行业对比来看，马斯克此次薪酬方案的规模已远超全球顶尖企业 CEO 薪酬水平 —— 即便在科技与汽车行业，最高级别 CEO 年度薪酬通常维持在 1 亿 - 5 亿美元区间，而 1 万亿美元的额度相当于苹果公司当前市值的 1/2，甚至超过多个国家的年度 GDP 总量。

更关键的是，方案中 “业绩目标” 的透明度与可实现性备受质疑：股东联盟指出，董事会未明确披露 “价值创造” 的具体衡量标准，也未说明若马斯克同时担任 X、SpaceX 等多家公司 CEO，如何保证对特斯拉的精力投入，“将股东利益与一个‘分身乏术’的 CEO 绑定，本身就是巨大风险”。

从治理逻辑来看，特斯拉董事会的辩护更显薄弱。根据美国《公司法》及 SEC 相关规定，董事会对 CEO 薪酬的审批需遵循 “公平性” 与 “合理性” 原则，需充分证明薪酬与公司业绩、行业水平的匹配度。但股东联盟通过分析特斯拉近五年治理报告发现，自 2020 年马斯克提出 “私有化” 风波后，董事会对其的 “约束性条款” 已逐年减少：2023 年修订的公司章程中，删除了 “CEO 兼职需经董事会多数同意” 的条款，2024 年又将 “重大战略决策的董事会审议周期” 从 30 天延长至 60 天。“这些调整本质上是为马斯克‘松绑’，但却让股东失去了对管理层的基本制衡能力。”SOC 投资集团首席投资官在公开采访中直言。

多重挑战叠加

值得注意的是，股东联盟选择在此时发难，并非无视特斯拉的 “短期利好”—— 就在周四，特斯拉公布了 2024 年第三季度交付数据，共交付 46.2 万辆电动车，同比增长 12%，创下季度交付纪录。但这份 “亮眼成绩单” 背后，潜藏着多重亟待解决的经营难题，也成为股东质疑 “薪酬方案合理性” 的重要论据。

首当其冲的是政策退坡风险。美国联邦政府推出的电动汽车税收抵免政策将于 2024 年底到期，该政策曾为特斯拉 Model 3、Model Y 等主力车型带来每辆最高 7500 美元的补贴，直接推动了过去两年的购车热潮。市场研究机构 Edmunds 预测，政策到期后，美国电动车市场需求可能下滑 15%-20%，而特斯拉作为本土最大电动车厂商，将承受最直接的冲击。目前，特斯拉在美国市场的库存周期已从 2023 年的 30 天延长至 45 天，部分门店已开始推出 “限时折扣”，这与董事会在薪酬方案中 “乐观预期长期增长” 的表述形成鲜明反差。

其次是财务业绩与战略目标的脱节。尽管交付量增长，但特斯拉的盈利能力却在持续承压。2024 年上半年，公司营业收入同比仅增长 3%，远低于 2023 年同期 18% 的增速；净利润同比下降 8%，毛利率跌破 20%，为 2020 年以来最低水平。更关键的是，马斯克此前承诺的 “2024 年推出低成本车型”“全自动驾驶（FSD）规模化落地” 等关键目标均未如期兑现，而董事会在薪酬方案中却未将这些 “未完成目标” 与薪酬挂钩，这让股东质疑方案 “只设奖励、不设惩罚” 的合理性。

“交付量是‘量’，盈利能力与战略落地才是‘质’。” 华尔街分析师艾米丽・怀特在其最新报告中指出，“股东反对的不是马斯克带领特斯拉增长，而是反对董事会用‘未来的不确定价值’，去兑换‘当下的确定天价薪酬’，尤其是在公司面临政策与业绩双重压力的节点。”

回溯特斯拉的发展历程，马斯克无疑是公司的 “灵魂人物”—— 从推动 Model S 量产、攻克电池技术难题，到主导上海超级工厂建设，他的个人决策多次将特斯拉从危机中拉出。但随着公司规模扩大，这种 “个人驱动” 模式逐渐暴露出风险，此次薪酬争议本质上是 “马斯克依赖症” 引发的治理失衡问题。

从股权结构来看，马斯克目前持有特斯拉约 13% 的股份，虽非绝对控股，但凭借其 “创始人光环” 与对董事会的影响力，实际掌控着公司战略方向。数据显示，特斯拉董事会 9 名成员中，有 4 名是马斯克提名的 “亲信”，包括其大学同学、早期投资人等，这导致董事会在关键决策中往往 “一边倒” 支持马斯克。2023 年，特斯拉股东曾提出 “设立独立董事主导的薪酬委员会” 提案，但最终以 32% 支持率被否决，当时投反对票的正是此次被股东联盟质疑的三位董事。

这种 “依赖症” 的负面影响已逐渐显现：一方面，管理层决策的 “个人色彩” 过浓，缺乏必要的制衡 —— 例如 2024 年初，马斯克突然宣布 “特斯拉将进军机器人出租车领域”，但未经过董事会充分论证，导致相关研发投入激增 30%，却未形成明确的商业化路径；另一方面，公司品牌与马斯克个人形象深度绑定，其在 X 平台的争议言论（如质疑电动车安全标准、发表政治观点）多次引发市场波动，而董事会从未对此作出公开约束。

“特斯拉需要从‘马斯克的公司’转变为‘股东的公司’。” 哈佛商学院治理研究专家马克・杨教授表示，“此次股东抗议是一个重要信号：随着机构投资者持股比例提升（目前特斯拉机构持股占比达 65%），单纯依赖‘创始人个人魅力’的治理模式已难以为继，董事会必须重建‘以股东利益为核心’的决策机制。”

11月投票或将重塑特斯拉治理格局

此次股东抗议的最终结果，将取决于 11 月公司会议的投票情况。从目前局势来看，双方的博弈已进入关键阶段：股东联盟不仅获得了多州公共养老基金的支持，还得到了 ISS、Glass Lewis 等全球顶尖 proxy 咨询机构的声援 ——ISS 已在最新报告中建议投资者 “反对马斯克薪酬方案及三位董事连任”，认为方案 “不符合股东利益最大化原则”。

对特斯拉董事会而言，若薪酬方案被否决，将面临双重压力：一方面，需重新与马斯克协商薪酬条款，可能引发管理层动荡；另一方面，需回应股东对治理改革的诉求，包括重组薪酬委员会、增加独立董事比例、明确管理层监督机制等。而若方案通过，虽能暂时 “安抚” 马斯克，但可能进一步激化股东矛盾 —— 已有部分机构投资者明确表示，若方案通过，将考虑减持特斯拉股票。

更长远来看，这场争议或将成为特斯拉治理改革的 “转折点”。无论投票结果如何，市场对特斯拉 “治理透明度” 的要求已显著提升：投资者不再只关注交付量、营收等短期指标，更看重董事会是否能建立 “可持续的治理体系”，以应对马斯克可能的 “离职风险”（其曾多次暗示 “将逐步移交管理权”）、行业竞争加剧等长期挑战。