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文｜王敏捷

11月6日，特斯拉股东大会将对史上最激进的薪酬方案进行表决，马斯克价值1万亿美元的股票激励计划能否获批，成为全球资本市场的焦点。这份为期10年的方案并非传统薪酬，而是一场绑定公司未来的高风险对赌——马斯克需完成12项业绩目标才能解锁全部奖励，其结果不仅关乎世界首富的财富版图，更折射出科技巨头公司治理与战略押注的深层矛盾。从专业视角看，该方案落地难度极大，即便侥幸通过，全额兑现的概率亦微乎其微。

方案本质：高门槛的战略绑定工具

这份薪酬方案的核心逻辑是“零底薪+全股权”的极致激励模式。马斯克无固定薪资，所有报酬均来自特斯拉股票，每完成一项阶段性目标可获得约1%的公司股权，全部12项目标达成后将累计获得12%股权，对应8.5万亿美元市值下的1万亿美元价值。其目标体系涵盖三大维度，构成了对特斯拉未来的全面考验。

运营目标堪称“火星级别”：电动车年交付量需从当前180万辆突破至2000万辆，增长超10倍；人形机器人交付100万台，自动驾驶出租车运营规模达100万辆，FSD订阅用户增至1000万。财务目标同样严苛，调整后EBITDA需从2024年的170亿美元飙升至4000亿美元，增幅超22倍。市值目标则要求特斯拉从当前1万亿美元左右跃升至8.5万亿美元，相当于要超越当前全球市值最高的英伟达（5万亿美元），成为史上首个突破该规模的企业。

值得注意的是，方案设置了“全有或全无”的底线条款：若10年内公司市值未达2万亿美元，马斯克将分文不得。这种设计看似公平，实则将特斯拉的战略命运与单一创始人深度捆绑，远超常规企业的激励边界。

博弈焦点：股东与机构的立场分裂

临近投票，市场形成鲜明对立的两大阵营，博弈核心集中于“创始人价值”与“公司治理”的平衡。支持方以特斯拉董事会和长期看多股东为代表，认为天价激励是锁定核心竞争力的必要代价。

特斯拉董事长罗宾・丹霍姆直接以“失去马斯克”作为警告，强调其“独一无二的领导力”是公司转型AI与机器人领域的关键。方舟投资创始人凯茜・伍德、分析师丹・艾夫斯等支持者认为，该方案是“大胆的绩效导向机制”，能推动马斯克聚焦自动驾驶等未来业务，为股东创造长期价值。佛罗里达州行政管理委员会等机构已明确表态支持，其管理的资产中包含逾10亿美元特斯拉股票。

反对方则直击方案的核心缺陷。美国最大公共养老金基金CalPERS、教师联合会等机构质疑，方案将过多权力集中于单一股东，董事会独立性不足导致薪酬定价失控。两大投票顾问公司ISS与GlassLewis均建议投反对票，认为1万亿美元规模远超行业常规——英伟达CEO黄仁勋2025财年薪酬仅4990万美元，不足该方案的万分之五。更关键的是，特斯拉2025年三季度财报显示盈利不及预期，让部分股东对其兑现激进目标的能力产生怀疑。

落地障碍：三重风险的现实挑战

即便获得股东投票通过，这份薪酬方案仍面临多重现实障碍，使其落地充满变数。首先是投票博弈的不确定性，机构股东持股比例较高，CalPERS等反对者持有的股票市值超17亿美元，其态度可能影响中小股东跟风投票。而马斯克虽为最大股东，但持股比例仅13%，无法单独决定结果，其“不通过就离职”的表态虽加剧紧张氛围，却也可能引发部分股东的逆反心理。

其次是目标可行性的硬约束。从行业规律看，汽车行业10倍交付量增长史无前例，即便特斯拉能保持年均20%的复合增长率，也需近15年才能达成2000万辆目标。FSD与Robotaxi面临的不仅是技术瓶颈，更有全球各地的监管合规障碍，仅美国各州的自动驾驶立法差异就可能延缓商业化进程。财务目标更显离谱，4000亿美元EBITDA相当于当前丰田汽车的20倍，在全球经济波动与行业竞争加剧的背景下，如此增幅几乎不具备现实基础。

最后是监管与法律的历史包袱。2018年马斯克价值560亿美元的薪酬方案虽获股东通过，却被特拉华州法院以“董事会缺乏独立性”驳回。尽管该州法律已有所调整，但此次方案的规模更甚，仍可能引发新的法律挑战。SEC对高管薪酬的监管态度也存在变数，过度稀释股东权益的质疑可能触发进一步调查。

最终判断：落地难，兑现更难

综合来看，马斯克万亿美元薪酬方案的落地概率约在40%-50%，即便侥幸通过，全额兑现的可能性也低于10%。短期关键看11月6日的股东投票，机构股东的摇摆态度将成为决定因素——若方舟投资等支持者能动员足够多的中小股东，方案或有通过的机会；但若CalPERS等机构坚持反对，叠加盈利不及预期的负面影响，否决概率更大。

即便方案通过，特斯拉也很难跨越目标设置的“天堑”。市值增长8倍需要公司在汽车、AI、机器人三大领域同时取得颠覆性突破，而当前新能源汽车市场已进入存量竞争，人形机器人仍处于原型阶段，任何一个业务线的延迟都可能导致目标落空。更重要的是，方案将公司命运过度绑定于单一创始人，本身就违背了现代企业治理的分散风险原则，这种“个人依赖症”可能成为特斯拉未来最大的战略隐患。

这场天价薪酬博弈的本质，是科技企业在创新与治理之间的艰难平衡。马斯克过往确实创造了市值10倍增长的奇迹，但这并不意味着可以无限透支市场信任。对于股东而言，真正的价值不在于绑定创始人，而在于建立既能激励创新又能防范风险的长效机制。无论投票结果如何，这场争议都将为全球科技公司的高管激励提供重要镜鉴：激励的边界在哪里，创始人价值与公司治理的平衡点又该如何寻找。（本文为作者观点，不代表本头条号立场）