航天时代电子技术股份有限公司董事会2025年第十四次会议决议公告

来源：上海证券报

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2025-075

航天时代电子技术股份有限公司

董事会2025年第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、公司于2025年11月12日发出召开董事会会议的书面通知。

3、本次董事会会议于2025年11月17日（星期一）以通讯表决方式召开。

4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生，独立董事张松岩先生、唐水源先生、胡文华女士全部亲自参加投票表决。

二、董事会会议审议情况

关于资产置换暨关联交易预案的议案

本议案同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

本次议案涉及关联交易，关联董事姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生回避了表决。

会议以投票表决方式通过《关于资产置换暨关联交易预案的议案》。

为提高公司经营质量，聚焦航天电子信息主业，进一步完善集成电路产业链体系，经相关各方协商，公司所属单位拟将持有的相关资产分别与控股股东中国航天时代电子有限公司所属单位持有的相关资产进行置换，差额部分由一方分别向另一方支付现金补齐。本次拟置入资产和置出资产占上市公司相关财务指标占比均未超过50%，本次资产置换事项交易事项不构成上市公司重大资产重组。本次资产置换不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。

本次资产置换事项构成关联交易，公司独立董事召开了专门会议对上述关联交易事项进行了事前审查，并发表了同意的独立意见。

本次资产置换交易标的评估结果尚需履行国有资产管理部门的备案程序，备案完成后，资产置换相关各方将签署附生效条件的资产置换协议，公司董事会将再次召开会议进行审议，并提交股东会审议，届时关联董事、关联股东将回避表决。

详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com） 上的《航天时代电子技术股份有限公司关于资产置换暨关联交易的进展公告》。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2025年11月19日

●报备文件：

1、公司董事会2025年第十四次会议决议

2、公司独立董事专门会议决议

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2025-076.

航天时代电子技术股份有限公司

关于资产置换暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司时代光电公司持有的航天兴华公司100%股权拟与航天时代公司所管理事业单位西安微电子所持有的西安太乙公司58%股权进行资产置换；公司控股子公司航天火箭公司持有的密码与信息安全类业务经营性资产拟与航天时代公司所管理事业单位北京遥测所持有的相关技改资产进行资产置换；公司控股子公司上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产拟与航天时代公司之全资子公司上海科学仪器厂持有的相关技改资产进行资产置换。上述资产置换的差额部分由一方分别向另一方支付现金补齐。

● 本次交易对方为公司控股股东航天时代公司所属单位，因此本次资产置换构成关联交易。本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易事项累计涉及的关联交易金额为41,735.20万元。本次资产置换暨关联交易金额预计94,009.52万元，与过去12个月与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易金额累加合计为135,744.72万元，超过公司上一年度经审计净资产的5%，本次资产置换的关联交易事项需提交股东会审议。

● 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次资产置换交易标的评估结果尚需履行国有资产管理部门的备案程序，备案完成后，资产置换相关各方将签署附生效条件的资产置换协议，公司董事会将再次召开会议对资产置换正式方案及资产置换协议进行审议，并提交股东会审议。

● 本次交易相关事项尚存在不确定性，存在因市场变化、国有（或事业单位）资产管理部门及行业主管部门审批（或备案）不通过、交易双方未能协商一致无法签署置换协议的风险；亦存在公司董事会再次审议或股东会审议不通过的风险。本公告为资产置换暨关联交易预案，最终正式方案将在本次资产置换交易标的评估结果履行完国有资产管理部门备案程序后确定。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次资产置换的关联交易概述

公司于2025年9月12日收到控股股东中国航天时代电子有限公司的《关于筹划资产置换事项的告知函》，为提高公司经营质量，聚焦航天电子信息主业，进一步完善集成电路产业链体系，控股股东中国航天时代电子有限公司所属单位持有的相关资产拟分别与公司所属单位持有的相关资产进行置换，差额部分由一方分别向另一方支付现金补齐。详见2025年9月13日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com） 上的《航天时代电子技术股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易事项的提示性公告》。

目前，本次资产置换暨关联交易事项涉及的资产标的已经确定并初步完成审计评估工作，根据初步评估结果，经各方协商，本次资产置换的标的及预案为：

1、公司控股子公司北京时代光电有限公司（下称“时代光电公司”）持有的北京航天兴华科技有限公司（下称“航天兴华公司”）100%股权拟与航天时代公司所管理事业单位西安微电子技术研究所（下称“西安微电子所”）持有的西安太乙电子有限公司（下称“西安太乙公司”）58%股权进行资产置换，较上述提示性公告预计置换的西安太乙公司67%股权比例有所降低；

2、公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）持有的密码与信息安全类业务经营性资产拟与航天时代公司所管理事业单位北京遥测技术研究所（下称“北京遥测所”）持有的相关技改资产进行资产置换；

3、公司控股子公司上海航天电子有限公司（下称“上海航天公司”）持有的深空探测类业务经营性资产拟与航天时代公司之全资子公司上海科学仪器厂有限公司（下称“上海科学仪器厂”）持有的相关技改资产进行资产置换。

上述资产置换的差额部分由一方分别向另一方支付现金补齐。

公司于2025年11月17日召开董事会2025年第十四次会议审议通过了《关于资产置换暨关联交易预案的议案》，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，审议该议案时关联董事均回避了表决。

公司独立董事召开2025年第六次专门会议审议通过了《关于资产置换暨关联交易预案的议案》，并发表了同意的独立意见。

鉴于交易对方为公司控股股东航天时代公司所属单位，因此本次资产置换构成关联交易，本次资产置换暨关联交易金额预计94,009.52万元。本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易事项分别为公司对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资事项、公司与控股股东中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议事项、公司控股股东中国航天时代电子有限公司之全资子公司重庆巴山仪器有限责任公司认购公司全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司29.39%股权事项，累计涉及的关联交易金额为41,735.20万元，上述关联交易事项已分别经公司董事会2024年第十五次会议、2025年第九次会议和2025年第十二次会议审议通过。过去12个月公司与实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易金额累加合计为135,744.72万元，超过公司上一年度经审计净资产的5%，因此本次资产置换暨关联交易事项需提交股东会审议。

本次资产置换交易标的评估结果尚需履行国有资产管理部门的备案程序，以及行业主管部门、国有（或事业单位）资产管理部门审批程序。备案完成后，资产置换相关各方将签署附生效条件的资产置换协议，公司董事会将再次召开会议对资产置换正式方案及资产置换协议进行审议，并提交股东会审议。

二、交易对方情况介绍

1、西安微电子所

西安微电子所成立于1965年，开办资金19,853.00万元，法定代表人王世锋，住所为山西省西安市太乙路189号。西安微电子所为公司控股股东航天时代公司所管理事业单位，主营业务为研究微电子技术、计算机设备和应用软件开发，半导体器件研制，集成电路、混合集成电路和模块开发等。西安微电子所最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

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2、北京遥测所

北京遥测所成立于1957年，开办资金7,528万元，法定代表人于勇，住所为北京市丰台区南大红门路1号。北京遥测所为公司控股股东航天时代公司所管理事业单位，主营业务为遥测系统开发及设备研制、电子测控及通信设备研制、卫星导航系统开发及应用设备研制等。北京遥测所最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

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3、上海科学仪器厂

上海科学仪器厂成立于1989年，注册资本4,506万元，法定代表人刘刚，注册地址上海市嘉定区叶城路1518号3幢、4幢。上海科学仪器厂为公司控股股东航天时代公司全资子公司，主营业务为接收机、自动化控制设备、计算机、隔振台、电源、机床设备维修等。上海科学仪器厂最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

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三、关联交易标的基本情况

（一）股权类资产

1、航天兴华公司是公司控股子公司时代光电公司之全资子公司，成立时于2016年，注册地址为北京市大兴区海鑫路8号院6号楼2层205室，注册资本45,423.8661万元，主要从事机械式惯性导航平台、精密装配等业务。航天兴华公司最近一年又一期经营情况如下：

单位：万元

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2、西安太乙公司为西安微电子所的全资子公司，成立于1995年，注册资本10,000万元，是国家首批认证的“进口半导体器件质量检验、分析站”，是航空、航天、船舶、兵器、电子等行业国家重点武器装备工程型号指定的电子元器件检验站，是中科院宇航元器件质量保证机构。西安太乙公司在专用电子元器件可靠性技术服务领域，综合实力一直处于国内领先水平，主要收入来源于电子元器件检测、筛选、失效分析、DPA、课题研究、监制验收、环境试验等可靠性技术服务及电子元器件“采保一体化”业务。西安太乙公司近年来经营情况如下：

单位：万元

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航天兴华公司和西安太乙公司股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）相关业务经营性资产与技改资产

公司控股子公司航天火箭公司持有的密码与信息安全类业务经营性资产主要从事航天专用领域的业务；公司控股子公司上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产主要从事航天专用领域的业务。

北京遥测所、上海科学仪器厂持有的相关技改资产均为承担国家相关任务形成的与公司航天电子信息主营业务相匹配的资产，主要为设备仪器、软件等资产，目前分别由航天火箭公司、上海航天公司分别向北京遥测所、上海科学仪器厂租用，主要用于主业科研生产使用，设备状态良好，不涉及权利受限等情况。

四、交易标的的评估、定价情况及置换方案

（一）股权类资产的评估、定价情况及置换方案

1、航天兴华公司的评估情况

以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天兴华公司净资产账面值为59,494.94万元。经北京天健兴业资产评估有限公司评估，采用收益法净资产评估值为64,500.50万元，评估增值5,005.56万元，增值率为8.41%；采用基础法净资产评估值为68,732.80万元，增值额为9,237.86万元，增值率为15.53%。

上述评估结果尚需获得国有资产管理部门备案通过。

2、西安太乙公司的评估情况

以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安太乙公司净资产账面值为56,750.53万元。经北京中企华资产评估有限公司评估，采用收益法净资产评估值为112,018.30万元，增值额为55,267.78万元，增值率为97.39%；采用资产基础法净资产评估值为66,597.49万元，增值额为9,846.96万元，增值率为17.35%。

上述评估结果尚需获得国有资产管理部门备案通过。

3、资产置换方案及定价合理性分析

本次股权类资产置换采用收益法的评估结果，拟以航天兴华公司100%股权与西安太乙公司58%股权进行置换，航天兴华公司价值为64,500.50万元，西安太乙公司58%股权价值为64,970.61万元，差额为470.11万元，将由时代光电公司向西安微电子所支付现金补齐。

西安太乙公司采用收益法评估结果，是充分考虑了其核心技术、研发团队、市场地位、管理团队、与客户的良好合作关系、各种资质等因素对企业价值的贡献，西安太乙公司研发团队和市场团队核心骨干均来自知名院校，具有多项自主知识产权和核心关键技术，包括国家发明专利10项，实用新型专利17项，软件著作权32项，构建了专业的质量管理体系，各类资质齐全，均有利于西安太乙公司在相关业务领域市场占有率的提高、经营质量的稳步提升及未来可持续发展，根据其所处行业和经营特点，采用收益法评估价值能较全面、客观地反映企业价值。航天兴华公司采用收益法评估结论亦能客观体现航天兴华公司目前的整体价值，故本次资产置换的定价合理。

（二）相关业务经营性资产与技改资产评估情况及置换方案

1、以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天火箭公司密码与信息安全相关业务经营性资产净资产账面值为19,934.13万元；经北京天健兴业资产评估有限公司采用成本法评估，净资产评估值为20,161.97万元。

以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京遥测所拟置入的技改资产净资产账面值为22,674.98万元；经北京中企华资产评估有限公司采用成本法评估，净资产评估值为22,829.61万元。

上述评估结果尚需获得国有资产管理部门备案通过。

资产置换方案：航天火箭公司密码与信息安全业务20,161.97万元经营性资产拟与北京遥测所22,829.61万元技改资产进行置换，价值差额为2,667.64万元，将由航天火箭公司向北京遥测所支付现金补齐。

2、以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海航天公司深空探测业务经营性资产净资产账面值为5,035.25万元；经北京天健兴业资产评估有限公司采用成本法评估，净资产评估值为5,959.15万元。

以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海科学仪器厂拟置入的技改资产净资产账面值为5,031.58万元；经北京中企华资产评估有限公司采用成本法评估，净资产评估值为6,209.30万元。

上述评估结果尚需获得国有资产管理部门备案通过。

资产置换方案：上海航天公司深空探测业务5,959.15万元经营性资产拟与上海科学仪器厂6,209.30万元技改资产进行置换，价值差额为250.15万元，将由上海航天公司向上海科学仪器厂支付现金补齐。

五、本次资产置换交易事项预计不构成重大资产重组

根据公司2024年度经审计财务报告、本次置换标的审计评估情况（评估结果尚需国有资产管理部门备案通过），经初步测算，拟置入资产和置出资产占上市公司相关财务指标占比均未超过50%，本次资产置换交易事项预计不构成上市公司重大资产重组。

六、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

待本次资产置换交易标的评估结果完成备案程序后，相关主体将签订附生效条件的资产置换协议，公司董事会将召开会议审议资产置换交易方案及附生效条件的资产置换协议。

七、本次资产置换暨关联交易对公司的影响

本次资产置换暨关联交易拟置出的航天兴华公司从事的机械式惯性导航平台业务主要为国家专项任务，随着惯性导航技术发展，机械式惯性导航平台相关业务发展受到限制，置出的密码与信息安全及深空探测相关业务前期研发投入较大，回报周期较长，将上述资产和业务予以剥离，有利于公司优化资产结构、改善资产质量和财务状况，进一步降低公司的资产负债率，更加聚焦航天电子信息和无人系统装备等核心业务，有利于增强核心竞争力。

本次资产置换暨关联交易拟置入的西安太乙公司主要从事专用电子元器件的检测、筛选、失效分析等业务，与公司航天电子信息主营业务高度协同，有利于丰富公司航天电子信息主营业务中的集成电路产业的产品线，有利于公司提高盈利能力，西安太乙公司目前处于高投入期，置入后可以充分利用上市公司的融资平台和资本运作平台功能；置入的技改资产涉及的产业方向均为航天电子公司主营业务方向，目前主要由航天火箭公司、上海航天公司租用，本次交易完成后，此类技改资产租赁涉及的关联交易金额将会减少。

本次资产置换暨关联交易不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。本次资产置换交易不会产生同业竞争。本次资产置换交易完成后，西安太乙公司将成为公司孙公司，目前，西安太乙公司不存在对外担保、委托理财等情况。航天兴华公司为公司孙公司，本次交易完成后将不再合并报表，目前，公司对其财务资助金额为10,000万元，相关各方签订附生效条件的资产置换协议时，有关主体需出具承诺，在本次交易标的完成交割前，航天兴华公司将提前归还全部财务资助资金。

八、本次资产置换交易尚需履行的程序

本次资产置换交易尚需履行以下程序：

1、本次资产置换交易标的评估结果尚需履行国有资产管理部门备案程序；

2、本次资产置换事项尚需履行行业主管部门、国有（或事业单位）资产管理部门审批程序；

3、待本次资产置换交易标的评估结果完成备案程序后，公司董事会将召开会议审议资产置换正式方案及附生效条件的资产置换协议；

4、本次资产置换事项尚需提交股东会审议。

九、风险提示

1、本次资产置换事项能否最终完成面临相关备案、审批、审议程序不通过的风险。

2、公司开展本次资产置换交易，目的是提高公司经营质量，进一步完善集成电路产业链体系，本次资产置换的交易完成后，亦有可能面临因宏观环境、市场变化、技术更新迭代等原因导致本次置换后效果不及预期的风险。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2025年11月19日