港股密集上市，A股被抛弃？关于A股上市，你必须知道的那些事儿

一家公司想在A股上市背后究竟经历什么？都说A股上市难、门槛高，这门槛到底高在哪？背后有哪些不为人知的门道？

我特意请教了几位专注A股IPO的朋友，现在脑子里全是干货，咱们来聊聊。

要上市，首先得有一定规模的业务——比如营收十亿？这不算难，假设我们有个“小丽奶茶集团”，业务覆盖全球，考虑上市时摆在面前的选择主要有A股、港股、美股。

今天重点聊A股，先简单说区别：港股和美股更市场化，A股监管和审核更严格。

港股和美股的投资人以专业机构为主，研究能力、抗风险能力更强，交易所让市场自行筛选好公司，仅做流程化审核，没问题即可挂盘。

上市条件主要围绕财务指标（市值、利润、现金流等），例如香港主板满足以下任一条件即可：最近一年收益超5亿港元且市值超40亿港元等。

但港股、美股上市难在吸引投资人——专业机构不买账，就得退市。本质是“挂牌门槛低，市场筛选”的机制，这也是最近港股密集上市的原因。

A股的特点是散户多，专业筛选能力不足，若挂牌门槛过低，易有坏公司混水摸鱼割韭菜，扰乱市场秩序。

因此证监会希望在挂牌阶段就筛出问题公司，导致A股上市审核（无论证监会、交易所，主板或科创板）比港股、美股严格得多。

A股虽有明文上市标准（如科创板要求"三年营收复合增长率超25%，或最近营收超3亿+研发费用达标"），但这只是最低门槛。

简言之，A股有“隐形的门”，比网站规定的显性门槛高得多，过了隐形门槛才可能上市成功。

既然A股上市这么难，为何还要选A股？直接原因是A股成交量远高于港股，平均有20%-30%的流动性溢价——同一家公司A/港股上市，A股估值普遍更高（当然不绝对，如宁德时代因海外需求旺盛，港股反而溢价）。

此外，A股上市“名片效应”更强——大家知道难，所以A股上市企业更被认可。

实际合作、融资贷款时，A股上市公司也更有优势。

接下来看A股上市具体流程和隐形门槛，一般分三阶段：

第一阶段：申报（准备上市材料，核心是招股说明书，提交交易所）；

第二阶段：审核（交易所审核材料，有问题发问询函，公司回复，两轮通过后提交证监会注册，证监会再审通过后拿批文）；

第三阶段：发行（定价、路演等，最终上市）。

公司考虑上市时会组建专家团：投行、律所、会计师事务所。

律所负责搭建/拆除上市架构，会计师负责财务审计，投行责任最重——准备招股说明书、应对问询、找投资人路演卖股票，因此收费最高（律所/会计收募资额1%-3%，投行收5%-7%）。

招股说明书是关键材料，需涵盖公司业务、经营、法律架构、财务等信息（通常数百页），本质是一篇议论文——<论述公司为何适合A股上市>，需阐明业务符合国家战略、盈利能力良好、风险可控、法律财务合规。

证明“自己没问题”比“证明别人有问题”难得多，需全盘公开收入、消费、存款、股权结构等信息，让交易所和证监会感受诚意。

业务论证需说明：公司是做什么的？靠什么赚钱？现状如何？未来规划？融资用途是否真能推动业务增长（而非圈钱）。

因此快消行业（如霸王茶姬、蜜雪冰城）难在A股上市——现金流充足，难论证融资用于业务拓展。

从2019年至今上交所数据看（统计1158家提交申请企业，647家成功上市），超2/3企业集中在四类行业：专业设备制造、医药制造、计算机通信、其他电子设备制造（生产需资金）；软件、信息技术服务业（研发需资金）。

若公司在这些领域，离A股上市更近一步。

科创板上市核心要求是符合国家战略（上交所《暂行规定》明文要求）。企业需自证符合国家战略方向。

符合国家战略的企业审批极快。

想包装成“硬科技”糊弄审核？难！审核要求详细说明专利技术是否实际应用于业务（技术来源、应用产品、研发/量产阶段等）。

除业务外，法律和财务是另外两大核心（律师和会计师负责）。

财务需证明收入正当（非关联交易造假），需说明大客户、供应商信息；法律需证明架构合规（大股东、实际控制股份需穿透到源头）。

所有提交信息需签字担责（投行保荐人、律师、会计师），出问题机构及个人连带担责——这也是注册制"压实中介机构责任"的重点。

招股说明书中的"风险因素"章节需穷尽所有可能风险（市场趋势判断失误、技术人才流失、产品迭代不及预期、国际贸易摩擦、经营下滑、汇率变动、存货管理等），避免因未提示风险被追责。

所有材料准备完毕，投行内审后正式递交交易所，进入审核问询阶段（类似论文答辩）。交易所收材料后整理问题发企业（企业准备1-2月回复）。

从2019年至今上交所数据（按季度统计注册生效企业）看：2020年三季度上市企业达55家峰值，2023-2024年终止上市企业激增（2024年二季度89家终止），与"新国九条"推出时间点重合。

关于上市机制，A股正从"核准制"向"注册制"转型。核准制下证监会掌握生杀大权，审核不透明；注册制下材料由交易所审核，通过后提交证监会注册（证监会仅过目）。

虽A股注册制仍保留实质审核，但比核准制更透明——所有材料、问询、回复均在上交所网站公开。

若通过交易所和证监会审核拿到批文，还需路演（与机构投资人沟通定价），完成后即可上市。

国内资本市场近年从"壮大规模"转向"提升质量"（2024年新国九条提出）：盈利好的公司需分红回馈投资人，盈利差的公司需退市，筛选健康企业。这也是2024年终止上市企业激增的重要原因。

以上就是A股上市背后的重重关卡。