震惊！上市公司被骗10亿牵出财务造假大案，幕后操盘手领刑无期

上市公司财务造假大案不断，并购重组中收购标的财务造假尤为值得关注。

收购标的财务造假，一种情况是配合大股东掏空上市公司；另一种是被收购标的希望通过财务造假卖个好价格，而上市公司为做高股价有时还会假装“傻白甜”。

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1月4日，2021年开年第一个交易日，宜通世纪发布收到刑事判决书的公告，宜通世纪与倍泰健康四年多的恩怨纠葛落下帷幕。

2016年10月，宜通世纪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林、汤臣倍健等16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，交易对价10亿元；并向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超4.82亿元。

公告的刑事判决书显示，倍泰健康原法定代表人方炎林在签订、履行资产并购合同过程中，通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，欺骗上市公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，骗得上市公司财产数额特别巨大，造成上市公司巨额财产损失。

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2020 年度审计报告涉及的保留意见事项表述如下：

（一）我们对宜通世纪 2020 年度财务报表审计重要性水平的选取

考虑到宜通世纪公司作为上市公众公司、营收规模较大等原因，我们选取审前利润总额的 8%作为合并财务报表整体的重要性水平。经计算， 2020 年度宜通世纪公司财务报表整体的重要性水平为 410.01 万元，按财务报表整体重要性水平的 70% 确定实际执行的重要性，则宜通世纪公司的可容忍错报金额为 287.01万元。

（二）导致发表保留意见的事项和理由

1、倍泰健康原法定代表人刑事判决事项

2018 年 7 月 9 日宜通世纪原全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康” ）原法定代表人方炎林因涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦察， 根据 2020 年 12 月 31 日广东省广州市中级人民法院出具的“ 2019）粤 01 刑初 277 号” 《刑事判决书》，经广州中院审理认为：被告人方炎林以非法占有为目的，在签订、履行资产并购合同过程中，通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，欺骗上市公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，骗得上市公司财产数额特别巨大，造成上市公司巨额财产损失，其行为已构成合同诈骗罪，应当以合同诈骗罪追究其刑事责任。截止审计报告日，该案处在二审审理阶段。

2、出售倍泰健康股权事项

宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日（转让日）将其持有的全资子公司倍泰健康100%股权作价 1.7 亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玄元八号” ）。宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将其持有的合计 3,400 万股宜通世纪流通股票质押给玄元八号，就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足 1.70 亿元的差额部分承担补偿责任。倍泰健康于转让日的账面净资产为-1.40 亿元。

宜通世纪管理层认为倍泰健康股权于转让日的公允价值为零，因此在母公司和合并财务报表中将转让价 1.70 亿元与其所认定公允价值零元的差额确认为 1.70 亿元资本公积，在合并财务报表中将倍泰健康于转让日账面净资产-1.40 亿元与其所认定公允价值零元的差额确认为 1.40 亿元投资收益。

前任会计师认为由于宜通世纪管理层未能提供出售股权事项交易商业合理性以及股权转让日倍泰健康股权公允价值及其转让作价公允性的充分、适当的证据，前任会计师无法对宜通世纪上述确认的 1.70 亿元资本公积和 1.40 亿元投资收益获取充分、适当的审计证据，对宜通世纪 2019 年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

我们认为深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司已于 2019 年 12 月 27 日不再纳入宜通世纪合并报表范围，上述事项 1 及事项 2 不会对宜通世纪本期财务报表的经营成果及现金流量产生影响，但可能对比较信息及财务报表股东权益中的资本公积、未分配利润分类和列报产生影响，且由于前任注册会计师上年度已对上述事项发表了保留意见，本年我们仍未能就上述事项获取充分、适当的审计证据，根据我们制定的上述（一）的重要性水平及下述（三）相关依据，我们对宜通世纪 2020 年度财务报表出具保留意见审计报告。