浙江钱江生物化学股份有限公司创建于1970年，前身是一家只有十几名员工的乡镇小企业——海宁农药厂。1993年海宁农药厂整体改组为股份有限公司。1997年“钱江生化”在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600796，是中国生物农药行业和浙北地区首家上市公司。此后，钱江生化先后两次以配股方式募集资金2亿多元，用于生物农药系列产品的深度开发和项目建设，2006年又通过配股募集资金在海宁经济开发区建成投产新的生产基地。目前，钱江生化主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药原药及制剂产品，兽药原料药及制剂产品和医药中间体产品的研发、生产和销售以及热电联产蒸汽的生产和销售，是全国最大的专业生物农药生产企业之一。

钱江生化增资扩股推进天然气分布式能源项目

为了顺利推进海宁光耀天然气分布式能源项目的实施，钱江生化5月12日晚间发布公告称，钱江生化全资子公司海宁光耀热电有限公司以新增股东方式进行增资扩股，将注册资本由9,237.93万元增加至20,000 万元。

钱江生化以其现持有的光耀热电公司100%股权评估价值等额作价及缴纳现金出资入股，其他股东以缴纳现金出资入股，本次增资扩股后，公司仍为光耀热电的控股股东。

此前，公司发布公告称，公司总投资额69,600万元人民币的光耀天然气分布式能源项目，由光耀热电投资建设，包括 1#天然气分布式能源站和 2#天然气分布式能源站，分别在公司控股子公司海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）厂内和经济开发区内新征地块-海宁金星路与施带路交界处建设，项目建成后将向海宁经济开发区东西区及漕河泾开发区等企业供热。本项目预计实现年销售额37,500 万元，年均净利润2,600 万元。

为了项目的顺利推进，本项目将通过增资扩股、股权转让、吸收新股东等形式共同进行建设。

公司称，通过本次合作，公司将与各方投资者建立互助互赢、优势互补的战略合作关系，尽快将光耀热电公司做大做强，顺利推进海宁光耀天然气分布式能源项目的实施。

由生物农药到大环保，钱江生化生吞下21亿资产

净资产只有7.14亿元，却要购买海云环保17.91亿元的净资产，还有另外3家公司40%的股权，如果成功，浙江钱江生物化学股份有限公司(下称“钱江生化”，600796SH)将要“改头换面”。

根据近日钱江生化发布的修订预案和对交易所问询函的回复，主要交易对方海宁市水务投资集团(下称“海宁水务”)是钱江生化的关联方(同一控制下企业)，交易完成后，海宁水务将成为钱江生化的控股股东，钱江生化的主营业务将从生物农药产品经营变成环保工程、固废处理、污水处理、供水等。

以后我们会以污水处理、固废处理等环保业务为主，现有的业务还是不变的。重组之后各项资产之间怎样进行融合，人员怎样安排，现在还没有考虑，但以后为了公司更好运作肯定是要安排的。”

控制权旁落

海宁水务是海宁市国资委旗下从事城乡饮用水资源开发、供排水设施建设营运管理及国有资本经营的国有独资企业。此次钱江生化的主要交易对方是海宁水务，主要交易标的是海宁水务旗下控股或参股子公司，这些标的包括海云环保51%股权，首创水务40%股权，实康水务40%股权，绿动海云40%股权。

与此同时，海宁水务和钱江生化同属海宁市国资委控制，因此该笔交易又属于同一控制下企业合并。

钱江生化本来的业务是从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售，主要产品包括农药有植物生长调节剂——赤霉酸原药及制剂，杀虫剂——阿维菌素、甲氨基阿维菌素苯甲酸盐，杀菌剂——井冈霉素系列产品、井冈丙环唑、嘧菌酯、醚菌酯等，饲料添加剂——核黄素(维生素B2)等。

根据钱江生化的修订预案，截至2020年9月底其净资产为7.14亿元，而海云环保的净资产是17.91亿元，首创水务净资产为2.29亿元，实康水务净资产为2.02亿元，绿动海云净资产为3.82亿元。

那么此次交易的标的资产加起来大概价值21.16亿元，按照修订预案中钱江生化拟4.43元/股的发行价格，要发行4.78亿股股份才可以买下这些标的，钱江生化目前总股本是3亿股，控制权可能要旁落。

此外，钱江生化拟向海云环保的控股股东海宁水务和少数股东云南水务发行不超过目前总股本30%的股份，拟募集不超过3.56亿元资金，作为配套资金使用。

实际控制人仍为海宁市国资委

按照会计准则，因为换股而导致控制权发生变化，可以构成反向购买。也就是说，在法律上钱江生化是母公司，海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云是子公司，但在会计上，钱江生化是子公司，海云环保的原股东海宁水务则是母公司。

并且，这笔交易还可能涉及借壳上市，借壳上市需满足两个条件：一是上市公司的控制权发生变更，二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

通过这笔交易，钱江生化的控制权发生了变更，其向海宁水务收购的资产总额(21.16亿元)占钱江生化总资产(9.31亿元)的227.28%。全部符合上述两个条件。