未分配利润能否直接转增实收资本？是否需要缴纳20%个税？

问题：

我公司是有限责任公司，股东有法人股东、自然人股东，我公司想把未分配利润转增实收资本，自然人股东需要缴纳个人所得税吗？

回复：

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）第二条第二款第一项规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

给大家总结如下：

1、资本公积-资本溢价、资本公积-其他资本公积还有盈余公积以及未分配利润科目，都可以直接转增资本。

2、股东为自然人的，除了被投资单位是股份制企业的情况下，以资本公积——股本溢价转增资本是不交个税之外，其他情况（比如未分配利润转增资本），要按照“利息、股息、红利”所得缴纳20%的个人所得税。

3、股东为法人的，未分配利润可以直接转增资本，不存在个人所得税的问题。

给大家整理了一张表格：

首先我们来了解一下什么是“转增资本”。

“转增资本”是指公司以留存收益和资本公积转为增加公司注册资本的行为。

公司的主要净资产科目：实收资本/股本、资本公积（包括资本溢价/股本溢价和其他资本公积）、盈余公积、未分配利润。

哪些净资产可以转增资本呢？

资本公积-资本溢价、资本公积-其他资本公积还有盈余公积以及未分配利润，这些都可以转。

转增资本的账务是比较简单的，直接从相应的科目转入实收资本即可。

咱们最容易模糊的还是它的税务问题。

这些股东权益转增资本，其实在税务局的角度来说，可以认为是两个动作：

就是先分红，再把分得的红利再投资进来。

所以这里说到分红，如果是符合条件的居民企业，就是免个税的，那既然股东是法人企业，这个转增资本的动作就不用交税。

但是如果股东是自然人，纳税情况会不尽相同。

为了方便区分，小编把不同的情况都列在表格里面了，我们直接看表

根据国税发〔1997〕198号：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

而根据国税发〔2010〕54号：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

所以，小编再总结一下：

股东为自然人的，除了被投资单位是股份制企业的情况下，以资本公积——股本溢价转增资本是不交个税之外，其他这些情况，都是要交个税的。

看到这里肯定会有同学问，那到底怎么交？交多少？

一般是按照“利息、股息、红利”所得交20%的个人所得税。

但是这里还有2个特殊情况：

第一个是：个人投资上市公司，分红按照刚才差别化征税，根据持有时间不同，不到1个月，全额征，超过1个月不超过1年减半，超过1年暂免；

根据【财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号】个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票也同样适用上述差别化征税的优惠政策。

还有一个递延纳税的政策，根据财税〔2015〕116号：如果被投资企业是中小高新技术企业，如果股东交税有困难的，可以递延5年纳税。

这里小编提醒大家注意⚠️，转增限制的法律规定：

根据《公司法》第168条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

也就是说，任意公积金转增资本时，没有限制；法定公积金转增资本时，转增后公司剩余的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；如果公司的法定公积金累计只有注册资本的25%，则公司无法将该法定公积金用于转增资本。

那转增资本相关的程序性流程该怎么操作呢？

来，和小编往下看，主要有以下几步

1. 制订公积金转增注册资本的方案；

2. 股东会需要就增资方案进行表决，该表决需符合公司章程的约定，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可；

3. 根据股东会表决通过的增资方案对公司的章程进行相应的修改；

4. 进行工商变更登记。

好了，关于转增资本的账、税和流程，小编就梳理完了。

利润和股权都是老板们最关心的问题，希望大家都能在这些工作中，体现自己的专业，让老板们可以时刻看到我们的价值哦。

财税法顾问

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