汉中公司何以“鲸吞”千亿成飞？

中国飞机制造公司，正掀起一股整合上市潮。

诸如，西安飞机工业、陕西飞机工业、天水飞机工业重组成为中航西飞（000768.SZ），中航沈飞（600760.SH）注入中航黑豹，皆是典型案例。

如今，航空工业成都飞机工业(集团)有限责任公司（成飞）重组也迎来实质性进展，中航电测（300114.SZ）将通过发行股份的方式，收购成飞100%股权。

成飞与沈飞、西飞并称国内三大军机制造厂商，公司总资产为1350.6亿元，主营歼击机制造，“歼20”与“歼10”等机型，均为大众耳熟能详的“大国重器”。

而重组方中航电测（300114.SZ），与成飞同属中国航空工业集团，注册地陕西汉中，总资产不足40亿元，如此“蛇吞象”操作，被外界解读为“借壳上市”。

“航空工业集团借助旗下的上市平台，推进产业资本证券化，是国企改革的需要，更是发挥产业金融的作用，拓宽融资渠道，为企业发展做支撑。”业内人士分析，参考沈飞等案例，中航电测收购成飞完成之后，公司名称、注册地等会否变化、如何变化，有待进一步关注。

何以“小鱼吃大鱼”？

中航电测7月27日公告显示，拟以8.36元的价格，向中国航空工业集团发行20.86亿股，以174.42亿元收购成飞。

无论是资产总额、净资产额还是营业收入，中航电测都远小于成飞。所以，有不少网友表示好奇，这场收购为何是中航电测收购成飞，中航电测又何以“蛇吞象”？

依次来看。

首先，为什么是中航电测收购成飞，而不是成飞收购中航电测？

在大家普遍印象中，大鱼吃小鱼很正常，小鱼吃大鱼就是一个新闻了。

镐京笔记，赞583

中航电测收购成飞，最主要的原因在于，它是一家上市公司，而这次收购目的之一，是为了实现资产装入上市公司。

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反过来讲，我们假设成飞收购中航电测，由于后者是上市公司，对于成飞来说，收购的最后结果，是将中航电测变成了旗下的一家子公司，而不能实现自身资产装入上市公司之目的。

很显然，这样看上去符合大家认知的“大吃小”，但不符合成飞及中国航空工业集团的利益。

我们再看，以中航电测收购成飞会造成什么影响？

中国航空工业集团100%持股成飞，那么，中航电测以小吃大，实现对成飞的收购，采取向中国航空工业集团发行股份来对价收购是比较现实的方式。

如此，中国航空工业集团将成飞的资产注入中航电测，原本对成飞的持股则换成了中航电测的股票。

中航电测原股本仅5.91亿股，股份远小于将发行20.86亿股，这样以来，中国航空工业集团就以成飞注入为代价获取了中航电测的更大控制权，并且没有丧失对成飞资产的控制。

其实，在资本市场，小鱼吃大鱼是正常现象，无论被收购的资产有多大，资产注入转化为股份，无非是股权多寡影响上市公司控制权的问题。

也就是说，收购一家比自己大的公司，可能会导致上市公司控制权的变更。

航空工业整合上市潮

中航电测收购成飞，对上市公司而言，综合实力明显提升。

前者主要业务是飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、机动车检测设备等，后者是航空武器装备整机及部附件研制生产业务。两者结合后，上市公司的航空主业进一步被聚焦。

中国银河证券研究院认为，本次交易大幅拓宽了公司航空产业链业务领域，实现了边缘配套到核心总装的华丽蜕变，抗风险能力和核心竞争力显著提升。

仅从财务数据来看，此番收购，将带动上市公司营收从十几亿，一跃成为百亿级企业，资产总额将达到1387.2亿元，接近隆基绿能的1396亿元（截至2022年底）。

2022年，中航电测营收为19.05 亿元，净利润为1.96亿元，中国银河证券研究院预测，到2023年底，公司营收将达到762.88亿元，净利润26.29亿元。

成飞质地不错，公司下属从事航空装备制造及维修相关的主要参控股公司共6家。其中，航空工业贵飞主要生产歼6、歼7等战机，成飞民机是国内唯一的大飞机机头(ARJ21、C919、AG60O等)专业化研制基地。

成飞和沈飞作为我国重要的战斗机研制生产基地，可以说是高低搭配、良性竞争，但就财务数据来看，成飞的营收规模及增速均高于沈飞，盈利能力却略逊于后者。

中航电测表示，此举是航空工业集团进一步深化国企改革，通过资产重组的方式优化、调整产业布局和资产结构，同时也是适应装备建设提速增效的发展要求，及推动产融结合，通过上市平台融资，筹集社会资源加强对先进航空装备建设任务的保障和支撑。

中航电测针对成飞的收购，是航空工业集团近年来资产整合的一个缩影。

再如，早在2020年，中航飞机（已更名为中航西飞000768.SZ）就重组了西飞、陕飞、天飞；成飞重组期间，中直股份（600038.SH）也发布公告，拟重组昌飞、哈飞集团。

两大飞机制造商青睐汉中

如果完成收购，沈飞、西飞、成飞三大飞机制造公司，将齐聚A股市场。

对陕西而言，尤其是汉中的航空产业格局将迎来变局。

中航西飞重组时，西飞、陕飞、天飞100%股权置入上市公司。而陕飞就位于汉中，也借由重组成为西飞体系的一员。

此次成飞与汉中唯一一家上市公司牵手，如果成功，是否将意味着中航电测将与成飞体系更为接近？

换言之，汉中成了两大飞机制造公司共同青睐的对象。

而中航工业旗下另一家飞机制造公司——沈飞的上市，对中航电测后续动作预判，或有一定的参考价值。

当时是这样操作的——

2017年，上市公司中航黑豹以79.8亿元收购中航沈飞集团100%股权，也是“蛇吞象”的操作。

紧接着，中航黑豹将原有的汽车零部件资产实现剥离，公司更名为“中航沈飞”，成为军工资产证券化的一个里程碑。完成变身的上市公司，并且将办公地迁往了沈飞的办公地辽宁沈阳。

如果对比成飞注入与沈飞注入，会发现情况有相似又有所区别。

相同点在于，注入的主要资产都处于异省，如果完成注入，公司注册地有变更的可能；差别在于，中航电测资产与成飞能够产业协同，后者注入后，中航电测资产不一定会如中航黑豹般剥离。

最终，上市公司注册地是否变更，陕西会不会减少一家上市公司，有待继续关注。

但可以肯定的是，如果成功收购，中航电测市值有望突破千亿（此次中航电测增发20.86亿股，按照2023年7月28日收盘价55.5元计算，这部分股票价值1157.73‬亿元，再加之目前中航电测市值327.9亿元，总市值将达到1485.63亿元），成为川陕两地资本市场上一支重要力量。

仅就陕西资本市场而言，如此市值将超越中航西飞与航发动力（600893.SH），成为也是陕西军工第一大公司，同时位列陕西上市公司市值第三，仅次于隆基绿能与陕西煤业（601225.SH）。‬

（图片来源于中航工业官网、中航电测官网、航空工业成飞官网）