督导组来了！“删除邮件”

中国基金报记者 米洛

物流信息不真实，常用发货线路“查无次线”；

银行流水对不上，两千多万用于筹办婚礼等；

现场督导不配合，甚至删除邮件和关联方信息。

谷麦光电在IPO时一系列令人匪夷所思的操作，终于受到了处罚。

7月14日，深交所下发处罚决定，对谷麦光电、保荐机构及其保荐代表人、签字会计师进行处罚。

受托加工却用总额法核算

2021年12月22日，深交所受理了谷麦光电IPO申请。2022年1月16日，深交所向公司下发了问询函。在现场督导后，谷麦光电撤回了IPO申请，上市之路终止。

此次发布的处罚文件，揭示了谷麦光电在上市过程中的种种违规行为。

招股书显示，2020 年和 2021 年，荣创为谷麦光电第一大客户和第一大供应商。这一明显受托加工的模式，谷麦光电将其采用总额法核算，并在回复问询函时坚称没有问题。

在现场督导中，交易所发现，谷麦光电与荣创的交易确实为受托加工。双方除了签订购销合同外，还签署了《委托开发与制造合约书》。合同显示“代工制造”“加工单价”“荣创可以稽核发行人材料采购资料、共同决定进料成本”等内容。

此外，荣创不仅对产品规格、品质有明确要求，还指定所需原材料的供应商、品牌、规格型号、 技术参数等。

而且，谷麦光电仅承担原材料在加工过程中因保管不善原因发生的损坏丢失风险，不承担原材料价格变动的风险。

不仅是对荣创业务披露错误，谷麦光电对另外两个客户的业务披露也不符合事实。

如果按照净额法核算，谷麦光电报告期各期应同时调减营业收入与营业成本1205.87万元、 3529.62万元、13497.17万元。其中，对2021年营业收入的影响较大，占比为19.10%。

不存在的物流线路

除了业务模式披露不准确，谷麦光电销售货物的物流信息也与事实不符。

在现场督导中，谷麦光电提供的莱德物流对账单显示，其销售给安徽精卓的货物，均从河南信阳发往安徽六安。

可经督导组访谈，莱德物流无“信阳至六安”的物流线路，未承接过谷麦光电该线路物流业务，实际货物均发往广东深圳和东莞、江西吉安等地。而且，物流对账单缺少核心要素及字段。

这些物流涉及的谷麦光电销售收入为4244.43万元，占当年对安徽精卓营业收入的66.04%。

这样明显的问题，保荐机构却没有发现，物流单甚至没有核查。

交易所发现，保荐代表人辛莉莉、郭佳未充分核查发行人新增液晶模组业务以及谷麦光电与新增客户安徽精卓之间的销售订单实际发货和物流情况，未核查物流单、派车单等运输单据。

不配合现场督导

在招股书中，谷麦光电称，其针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，并在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

可交易所在现场督导中发现，公司销售订单存在编号不统一且不连续、销售订单数据与入账金额差异较大等情况。

公司披露其与经销商深圳市明壹辉电子有限公司销售收入的确认时点为确认对账单的时间，但存在相关销售对账单确认时间早于发货日、日期缺失或补签等异常情况。

公司披露背光 LED 器件档内外产品的划分标准为按色区划分，但实际按色区、亮度、电压等多个指标人工判断划分。

值得一提的是，谷麦光电甚至还存在不配合现场督导的情况。

公司未照督导组要求提供 OA 系统完整权限。经多次督促开通后，系统显示公司已删除部分邮件以及疑似关联方的信息。

两千多万资金去向存疑

2020年10月至12月，谷麦光电副董事长、董事(含原董事)、监事等人将其持有公司部分股权进行转让，并收到股权转让款3628.50万元。

保荐机构和签字会计师均表示，相关股权转让款的资金流向主要为股票投资、购房、亲属朋友往来等，资金往来具有合理性，不存在异常。

可交易所在现场督导中发现，其未核查报告期内离职的原董事及原财务总监三人的银行流水。

督导组进场后，保荐机构补充核查了原董事部分银行账户，发现其在收到股权转让款当月内即大额取现 210万元，向谷麦光电关联方的法定代表人转账136万元、向其他自然人大额转账722.88万元。

同时，保荐机构和签字会计师未进一步核查上述股权转让款最终流向和用途，其中有 2682.51万元资金去向及用途存疑，保荐机构解释为筹备婚礼、购买房产、归还借款等， 但未获取充分证据，作出的核查结论不审慎。

公司、保荐代表人遭处分

针对上述问题，深交所认定谷麦光电一系列行为违反了相关规定，决定对谷麦光电给予通报批评的处分。

对保荐代表人给予通报批评的处分。

交易所表示，证券作为项目保荐人，承担了对公司经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对公司与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。

对于上述违规行为，交易所对保荐机构采取书面警示的自律监管措施。并要求其采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，自收到该决定书之日起二十个交易日内向交易所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。

对于签字会计师，交易所认定其未对与其专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，未按照相关规则对谷麦光电与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制等方面存在的异常情形进行核查验证，对谷麦光电相关方的股权转让款的资金流向核查不充分，发表的专业意见不准确。

根据相关规定，交易所对采取书面警示的监管措施。

编辑：舰长

审核：木鱼