沙钢集团、复星系、南钢集团关于南钢股份的股份之争

参与方：沙钢集团、复星系、南钢集团

标的：南京钢联持有的南钢股份（600282）60%股权

事件起因：沙钢集团与复星系于2022 年 10 月 14 日共同签署了《投资框架协议》，约定以135.8亿的对价，复星系将南钢股份（600282）60%股权转让给沙钢集团，根据协议约定沙钢集团于协议签订的两个工作日内，支付给复星系80亿的诚意金，并向复星系提供借款10亿。

事件经过：2023年3月14日，复星系与沙钢集团共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予沙钢集团及沙钢投资。

同日，复星系向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到《优先购买权通知函》之日起三十日内答复是否行使优先购买权。

2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。

同日，南钢集团向复星系发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。

同日，前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权，整体转让对价包括：（1）135.8亿元人民币；以及（2）基于《优先购买权通知函》，南钢集团为满足行使优先购买权时的同等条件而需支付的沙钢集团诚意金相应资金成本。

2023年4月，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资”）向江苏省高级人民法院提起诉讼[案号：（2023）苏民初1号]，请求法院判令转让方将其持有的标的股权变更登记至沙钢集团、沙钢投资名下。

南钢集团已于2023年5月30日收到江苏省高级人民法院发出的《受理及告知合议庭组成通知书》[案号：（2023）苏民初1号]，通知南钢集团作为有独立请求权第三人参加诉讼。

综上，复星系遇到资金困难或者经营安排，欲出售南钢股份60%的股权，沙钢也有意接手，并支付了80亿的诚意金和10亿的附加借款。如果之后顺利交割也就没有后面的乱事了，但就在交割协议达成时，按照法律法规，南钢集团作为南钢股份的股东南京钢联的股东，享有优先购买权，也就是同样的条件，南钢集团可以优先购买这60%的股权，这时候沙钢集团就感觉自己的智商受到了侮辱，复星系这是用完了就扔啊，需要钱的时候我就是小甜甜，用完了就成了牛夫人！是可忍孰不可忍，告他！一纸诉状将复星系告上了法庭，要求复星系继续履行转让协议。南钢集团一看，这不行啊，不能被动挨打，于是亲自下场。

南钢集团于2023年5月22日向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人加入（2023）苏民初1号案件，并请求法院：1、确认南钢集团对于标的股权享有优先购买权；2、确认转让方与南钢集团签订的《股权转让协议》合法有效；3、判令转让方继续履行《股权转让协议》，包括在该协议约定的条件成就时将标的公司60%股权转让至南钢集团名下；4、判令转让方不得将标的股权变更登记至沙钢集团、沙钢投资名下；5、确认沙钢集团在转让方持有的南京钢联49%股权上设立的质押权已消灭；6、判令沙钢集团和转让方办理南京钢联49%股权的解除质押登记手续。

然后关于南钢股份的60%股权之争进入三方混战阶段，欲知后事如何，且看下回分解。