错误年报下买卖超亿元 律师称近岸蛋白涉嫌误导投资者

来源：经济参考网

在“乌龙”年报发酵了整整两个交易日后，近岸蛋白（688137.SH）的年报更正终于出炉。

《经济参考报》记者近日对比近岸蛋白两版年报发现，公司4月26日晚间披露的年报竟然存在1419项错漏，其中包含122项事实性差错及1297项遗漏。然而在年报披露“错漏百出”的情况下，近岸蛋白却选择默不作声，任由投资者在错误信息影响下交易了两日，且成交金额超过1亿元。

对此，多名资深证券律师向记者表示，近岸蛋白涉嫌信披违规，误导投资者。此前亦有案例证明，投资者因年报错误信息导致的损失可成功索赔。

年报更正“姗姗来迟”

4月26日晚间，科创板“新兵”近岸蛋白交出上市后首份年报，然而该年报出现多处错漏，引发投资者热议。在该事件发酵了两个交易日后，4月28日晚间，近岸蛋白分别发布《关于2022年年度报告的更正公告》《2022年年度报告（更正版）》（下称“年报（更正版）”），对4月26日晚间披露的年报进行了大量更正。

《经济参考报》记者近日逐字逐句对比近岸蛋白两版年报发现，公司4月26日晚间披露的年报竟然存在1419项错漏，其中包含122项事实性差错及1297项遗漏。然而，在年报披露“错漏百出”的情况下，近岸蛋白让投资者在错误的年报信息下交易了整整两个交易日，成交额1.01亿元，期间近岸蛋白没有发布任何情况说明或致歉声明。

《经济参考报》记者注意到，近岸蛋白年报（更正版）发布后，公司股价连续四日大跌，从66.03元/股跌至57.00/元股，且距离公司发行价106.19元/股已下跌46.32%。

图1 近岸蛋白上市以来股价走势 图片来源：同花顺

根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第二十二条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括“因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正”等十九种情形。

《经济参考报》记者日前就此采访了多名资深董秘、证券律师等专业人士，其中一名从业多年的上市公司董秘告诉记者：“这种情况下，即使无法修改，本着对投资者负责的态度，上市公司至少也应该在发现问题的第一时间及时发布致歉公告或者情况说明，而不是静待事情发酵。”

一名从业多年的资深证券律师亦向记者表示：“正常情况下，公司当天发布年报发现错误就应该于当天及时更正或者说明情况，而不是等到第二天交易时间结束后才进行更正，导致投资者在大量错误信息下交易了两天，因而从这个角度看，其实这就是一种信披不及时。”

浙江裕丰律师事务所律师厉健认为，年报是上市公司最重要的定期报告，复核、签发流程严格，年报所涉重要内容足以影响投资者决策，如果年报错漏百出、未在第一时间更正，则涉嫌误导投资者、侵害投资者合法权益。

此外，上海明伦律师事务所合伙人王智斌表示，年报是投资者了解上市公司运营情况、判断其投资价值的重要依据，本着对投资者负责的态度，近岸蛋白在发现年报披露错误的第一时间应该及时披露最新情况，哪怕来不及发布更正版的年报，至少也应该尽快发布澄清公告或者提示性公告，以免误导投资者。尽管从信披及时性的法定范围看近岸蛋白确实刚好卡在两个交易日内进行了更正，但从合理性来讲，在公司出现“低级错误”且股价受到明显影响的情况下，公司应当第一时间提示投资者，而不是放任投资者在错误信息下交易两个交易日。

律师称相关行为涉嫌信披违规

那么，前述事件对近岸蛋白将造成何种影响？该公司相关管理层是否需要为其披露的错误年报担责？《经济参考报》记者就此采访了多名资深证券律师。

“首先近岸蛋白肯定不应该对外发布一个底稿性质的年报，如果出现了这种情况，可以说公司管理层没有做到勤勉尽责，或者说公司相应内控是失效的。”王智斌说，“同时，近岸蛋白后面更新的年报与前边披露的年报相比存在较大出入，表明此前披露的财务数据、股权比例、风险提示等重要信息与真实情况之间存在巨大差异，尽管公司可以解释是由于此前工作的失职或操作差错导致，但在法律定性的时候，之前公布的相关财务数据或信息确实是作为年报来披露的，它客观上向市场传达了错误的信息，对投资者也构成了误导，应该是构成了虚假记载类型的虚假陈述。”

王智斌进一步表示，因为近岸蛋白年报中有“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任”的提示，如果近岸蛋白年报中确实存在虚假内容，并造成了投资者损失的话，公司相关管理层需要承担责任。“不管是承担行政法律责任还是民事赔偿责任，这些相关管理层都难辞其咎。”他说。

与此同时，前述资深证券律师向记者表示，近岸蛋白前一份年报披露错误的情况，明显属于信披违规，涉嫌误导投资者。相关管理层对年报真实性、准确性、完整性负有法律责任，特别是董秘作为上市公司信披第一负责人，对待信披工作更应该勤勉尽责，而不是草率对待。

此外，厉健亦认为，如果监管部门或证交所认为其涉嫌信披违规情节比较严重，不排除后续对公司、相关责任人员给予警示函或自律监管措施等的可能性。

值得一提的是，近岸蛋白此次事件已引发监管关注。上交所披露监管信息显示，2023年5月8日，已向近岸蛋白发送监管工作函，涉及对象为上市公司、董事、高级管理人员、中介机构及其相关人员。

《经济参考报》记者就前述监管工作函具体情况采访近岸蛋白，该公司董秘办相关工作人员向记者表示：“（监管工作函）跟我们年报披露错误的事项相关，希望企业在这方面加强管理，针对监管工作函我们后续会做一定的回复。”

图2 近岸蛋白收监管工作函情况 图片来源：上交所官网

投资者或可向公司索赔

多名资深证券律师表示，投资者因错误信息导致的损失或可索赔。

其中，前述资深证券律师向《经济参考报》记者表示，如果公司发现年报披露错误没有及时更正或者提示，而公司股价也由此出现较大波动，监管部门可能会对公司进行相应处罚，并且如给投资者带来利益损失，投资者后续也可能针对损失的部分进行索赔。

厉健亦表示，如果近岸蛋白因涉嫌信息披露违规被证监部门立案调查，或被证交所给予自律监管措施，根据虚假陈述新司法解释，后续可能引发投资者索赔。（来源： 经济参考报）