中国第一商战“宝万之争”详细回顾

“宝万之争”是中国商业历史上持续时间最长、涉及金额规模最大、牵涉面最广的一场资本博弈战争。在这场历时四年的资本博弈中，以争夺彼时的地产霸主万科的 实际控制权为目的，华润、宝能、安邦、恒大等各路资本轮番上场，证监会、银监会、保监会悉数下场，各种商战手段的运用在“宝万之争”中得到淋漓尽致的体现，今天我们一起来用“放大镜”来详细的回顾这场“宝万之争”，时间精确到小时。

政策放宽，险资盯上万科

2015年6月，A股迎来了2008年之后最严重的股灾，仅仅两个周便有上千只股票价格直线下跌。为稳住持续下跌的股市，国家紧急出台了一系列的救市措施，其中，保监会放宽保险资金投资蓝筹股与权益类资产的比例上限这一政策的出台，打开了险资入市的枷锁，各路险资纷纷入场低位扫货，各种收购与反收购大战此起彼伏。

据事后的统计，在此次股灾期间，宝能、安邦等十余家保险公司利用政策放宽的时机，先后举牌了35家A股上市企业，整个A股市场一时弥漫着险资与各大公司博弈不断的硝烟，其中，宝能与万科的股权争夺战在此番资本博弈中的影响最大。

当时的万科是国内的地产界的霸主，根据披露的2014年万科年报，万科此时的总资产约为5,000亿，利润总额约为250亿，账上的货币资金更是高达惊人的627亿。

以如此优秀的经营业绩相比，万科在A股的股价长期一直在4块到9块每股之间，第一大股东华润集团的持股比例也仅为14.89%，更多的股票则是散落在二级市场中，这也意味着万科是一家没有控股股东或实际控制人的超级企业。股价便宜，股权分散，这让当时的万科成为了各大险资眼中的“香饽饽”。

2015年6月30号，万科A的收盘价仅为8块3，万科总股本110亿股，15%的万科股权大约值137亿元。也就是说，险资无需通过邀约收购，只需要在二级市场上花费137亿元买入散户的股票，就可以拿下15%的万科股权，进而超越华润当上万科的第一大股东，面对这样一个千载难逢的机会，宝能系的姚老板开始了实际行动。

2015年7月11号，宝能系旗下保险公司前海人寿在二级市场一天之内买入了5.52亿股万科股票，首战即吃入万科总股本的5%。

根据我国上市公司收购管理办法的规定，在二级市场买入上市公司股票每达到总股本的5%就要对外进行公告，这就是举牌。

此次举牌并未引起万科的在意，时任万科集团董事长的王石甚至对此评论到：都是深圳企业，彼此知根知底。王石不在意的原因主要在于此时刚经历过股灾，有投资者大笔吃入万科的股票，一方面可以稳住股价下跌的趋势，另一面则可以进一步加强投资者对万科发展的信心，这无论是对万科还是对投资者来说这都是好事。此时王石还未把宝能系的此次举牌与并购联系到一起。

7月24号，宝能系二度举牌万科，宝能系旗下企业钜盛华再次吃入5%的万科股权，加上此前前海人寿的5%的万科股权，宝能系此时合计持有万科股权的比例迅速提升到10%。

宝能系企业短时间里连续两次举牌，让王石明显感受到了宝能系的目的绝不是简单的进行财务投资而已，为此，王石决定要与姚老板会面，弄清楚宝能此举的目的何在。

很快，王石与姚振华在万通董事长冯伦的办公室见面了。两人第一次会面足足聊了4个小时，直到深夜。姚振华向来直接，他毫不避讳地向王石表达了宝能想成为万科的第一大股东的目的，但他也表示，在成为万科的第一大股东后，万科当前的管理层仍然保持不变，王石依然是万科的董事长。

对此，王石直接给予了拒绝。在王石看来，万科不是宝能可以比拟的，宝能想要成为万科的第一大股东，他和万科管理层都不能接受。王石直接说到：在这个时间点上宝能选择增持万科是万科的荣幸，但你想成为第一大股东，我们是不欢迎的。

这次会面以双方的不欢而散告终，随即万科与宝能的股权争夺战正式打响。

“宝万之争”正式打响

明确了宝能举牌万科的目的后，万科管理层首先想到的是让现在的第一大股东华润增持万科的股份，力保的现有的地位。

为此，万科总经理郁亮亲自前往华润位于香港的总部，向华润董事长傅育宁汇报了万科现在的形势，并表明了希望华润增持万科股份的愿望。这是在整个“宝万之争”中有关万科向华润求援的第一次公开消息。

出乎所有人的意料，华润没有明确表示支持万科，万科第一次求助华润无果。

7月29号，王石飞赴北京，找到傅育宁当面求援，这一次傅育宁直接拒绝了王石的请求，并给出了拒绝增持万科股份的三条理由：

一是华润有其他项目正在运作，没有足够的资金增持万科。

二是地产不是华润的主方向，即便有资金也只能酌情增持。

三是华润不介意万科引入其他战略投资者。

王石此次求援华润依然无果，但宝能系的攻势迫在眉睫，为此万科管理层不得不另想他法。很快万科便有了新的对策：定向增发H股以引入新的战略投资者。

定向增发，就是上市公司向特定对象以非公开的方式发行新股。万科想要定增主要是出于两个方面的考虑：一是增加股本，稀释宝能现有的股权，从而增加宝能的收购难度；二是新股可以定向发给自己的盟友，增加制衡制宝能的筹码，进而保住万科管理层对公司的控制权。

王石的定增方案报给华润后被华润直接否决了，华润方面给出的否决理由是：定增H股会不仅会稀释宝能的股权，也会摊薄华润的权益，进而减少了万科对华润的利润贡献度。如果华润不想也被稀释股权，那华润就必须增持与定增相同数额的股份才能维持现有的权益。说白了华润就是不想再增加对万科的投入，但又想维护现有的权益。万科的两个提案华润都不同意，两者之间矛盾逐渐加大。

看到万科的求援无果，宝能抓紧时机持续出手。8月26号，宝能第三次举牌万科，手中持有的万科股份增至15.04%，跃过华润成为了万科的第一大股东。

此时，无奈的王石在微博上写到：股市过山车，“野蛮人”强行入室。

由于“宝万之争”已经引发市场的高度关注，王石的这句话迅速带火了“野蛮人”一词。所谓“野蛮人”指的是收购方在未与公司管理层沟通的情况下，就对上市公司进行强制邀约收购的行为。宝能的行为让宝能被扣上“野蛮人”的帽子。

华润也不想自己万科第一股东的位置被宝能抢走，在随后的短短几天便在二级市场耗资4.97亿元，增持了约0.4%的万科股份，持股比例上升至15.29%，再次超过了宝能系的15.04%重回第一大股东之位。

但宝能系的攻势并没有停下，12月4号宝能系第四次举牌万科，持股比例来到20.008%，大举超过华润的15.29%。很显然姚正华一开始就下定了要控制万科的决心。就在所有人等着看华润会做何反应的时候，万科第四大股东安邦保险突然下场加入了“宝万之争”。12月7号，安邦保险举牌万科，将自己在万科的股权提升到了5%。

那么，安邦在这个时候下场是在打什么算盘呢？

根据万科的公司章程，如果一个股东持有万科股权的比例达到30%，那么这个股东就会成为万科的实控人，而实控人根据公司章程享有权改组董事会和管理层的权力。

前面我们说过万科的股权一直很分散，这也导致了万科一直以来并没有实际控制人。“宝万之争”到了现阶段万科的股权持股比例为：宝能持股20%，华润持股15%，万科管理层持股7%，安邦持股5%，因此，无论是安邦与宝能结成一致行动人，还是华润、万科、安邦结成一致行动人，双方距离30%的持股红线都只差一次举牌。

在企业管理中，所谓的一致行动人就是两个或两个以上的股东为达成相同的诉求而结成攻守同盟，把表决权加在一起增加在企业的话语权，进而达到控制上市公司的目的。

这就是安邦为何下场的目的所谓，但不得不说安邦选择在此时加入战局是个高明之举，仅用5%的股权就能在宝能和万科之间起到决定局面的作用，这也让原本就形势复杂的“宝万之争”愈发混乱。

12月15号，钜盛华第五次举牌万科，宝能系持股万科的比例增至23.52% 。

12月17号，安邦保险继续增持万科，持股万科的比例提升到了7%。

至此，宝能系和安邦合计持有万科股份的比例已经超过了30%。

如此形势下，市场普遍猜测宝能和安邦已经结成一致行动人，控制万科已成定局，万科现有董事会和管理层即将面临改组出局。

12月17号当天，王石在北京公开指责宝能系对万科的并购行为，他指出:

第一，宝能的发家史相当野蛮；

第二，宝能控股万科会毁了万科品牌；

第三，宝能资金来源不明，融资风险极高。

王石的指控出来不久，宝能方面迅速做出了回应：

第一，公司经营合法合规；

第二，相信市场的力量；

第三，融资杠杆合理。

随后，证监会就“宝万之争”第一次发声，证监会新闻发言人张小军表示：市场主体之间收购被收购的行为属于市场化行为，只要符合法律法规要求，监管部门不会干涉。

证监会的发言对宝能来说相当于监管部门从政策层面上不会对此次收购行为进行干预，这也让宝能悬着的心终于安稳落地了。

第二天，也就是12月18号，宝能继续在二级市场扫货，大量买入万科股票，万科在A股上午九点开盘后短时间内直接涨停。

此时万科管理层意识到，再不采取有力措施延缓宝能的进攻势头的话，用不了几天宝能就可以拿下30%以上的股权，这样的话宝能自己就可以单独控股万科。于是当天下午万科管理层直接宣布万科股票停盘。股票停盘一般是上市公司面对反收购不得已采用的最后的手段，万科宣布股票停盘也意味着万科手里的牌已经基本打完了，不得已只能采取停盘来暂缓宝能的进攻。

而此次万科宣布股票停盘是在没有事先告知华润和召开董事会进行决策的情况下进行的，完全就是万科管理层的单方面决定。华润因此对万科管理层表现出了明显的不满，万科管理层的独断行为也称为了后来双方在在董事会上闹翻的“导火线”。

万科强势反击，监管部门下场

12月18日万科宣布股票停盘，此时“宝万之争”争夺各方的持股情况是：第一大股东宝能系持股24.26%；第二大股东华润持股15.29%；安邦持股7%，万科管理层持股4.14%。

此时的局面对万科管理层极其不利，华润选择作壁上观，宝能的进攻咄咄逼人，安邦手握关键筹码，万科管理层稍有不慎就会出局。这样的形势下，万科管理层开始了强势反击。

万科的第一次反击指向宝能的收购资金来源问题，以求斩断宝能系的资金链。

宝能系收购万科股票的两个资金平台为钜盛华和前海人寿，为完成这次并购，宝能系将杠杆加得十分高，整个资金链绷的很紧，需要支付的利息也很高，整个资金组织方式是否合法合规？此外，万科停盘的时间越长，宝能的资金压力就越大，如果拖到宝能系资金链断裂的话，那万科就能翻盘。

那么宝能系并购万科的钱是从哪来的？这些钱的组织方式合法合规吗？

由于“宝万之争”已经引发了市场的高度关注，在万科停牌一周前深交所就向钜盛华下发了关注函，要求钜盛华就举牌万科的资金来源做出详细说明。几天后，深交所聘请的专业机构直接入场调查宝能系的融资情况。

12月24号，经过近深交所半个月的详细调查，监管部门发布了一份核查报告。报告上详细的列出了宝能系用于并购万科的资金来源，从这些内容来看，宝能为了筹资十分大胆和激进，涉及银行、保险、证券、信托的各种加杠杆方式几乎全用上了，资金组织方式十分复杂。

一是前海人寿收购万科6.66%的股权前后共出资100亿，资金来源主要是前海人寿的万能险。

二是钜盛华收购18.33%的万科股权总计投入了400多亿，资金来源主要来自两块：一是收益互换，二是资管计划。

收益互换部分。根据公开信息显示，钜盛华在“宝万之争”前与银河证券、华泰证券、中信证券、国信证券共四家证券公司签订了收益互换合约，合约约定证券公司按1:4的配资比例配资给钜盛华。在这些合约中，钜盛华总共拿出了40亿保证金，证券公司配了160亿。通过收益互换钜盛华共计筹资200亿，买入了8.39%的万科股票。

资管计划部分。钜盛华先后在东兴证券、西部立德基金、泰兴基金成立了7个资管计划。按照约定，钜盛华按2:1的优先劣后比例认购了69.23亿的劣后份额，138.46亿的优先份额则由平安、民生、广发、建行进行认购。通过资管计划钜盛华一共筹集了200亿资金，买下了9.94%的万科股份。

从这些信息可以看到，宝能系通过收益互换和资管计划共筹集到400亿元，而宝能系真正的出资仅为110亿，但就连这110亿也是宝能通过各种质押借来的。

从深交所的公开信息来看，宝能系的自有资金来源有相当部分来自于股权质押。

钜盛华把持有的9亿前海人寿股权质押给了上海银行南京分行，把8.87亿股的万科股票质押给了彭华资产。

宝能集团质押了30.98亿股的钜盛华股权给华孚证券，姚振华本人质押了30%的宝能股权给东莞银行。

从这些信息来看，宝能为了拿下“宝万之争”在资金组织上采取的策略十分的大胆和激进，各种循环股权质押和杠杆让宝能系的资金链崩到了极致。

万科在宝能资金来源问题的反击看起来非常的犀利，但是在2015年的时候《资管新规》还没出台，宝能系此时的操作并没有明显的违规之处，且在经历了监管部门的调查之后宝能系在资金问题并未受到监管部门的处罚，这一局可以算是宝能系胜出。

万科第二次反击就是要分化宝能与安邦的结盟。

12月22号，王石更新了他的微博，这次他写道：透明的万科依旧是万科，但联手的一致行动人又会是什么模样？

从停牌时万科的股权分布情况，结合微博中王石的言语之间透露着的落寞，这让外界不禁猜测安邦和宝能已经确定达成一致行动人联手，万科管理层在“宝万之争”中败局已定。

但当天形势就发生了反转。王石的微博发出后不久，市场上就流出消息称：监管部门要求华南地区各股份制分行、城商行分行将宝能系企业在该行的授信及用信情况向股二处进行反馈，包括但不限于业务品种、抵制押情况、用信金额、风险敞口等。

第二天，12月23日保监会网站发文，就险资举牌上市公司的信息披露行为做出了更严格的规范。

两大监管机构同时发声，矛头直指宝能系，市场上各种猜测不断。

同一天王石发表公开讲话，与前一天的落寞不同，此时的王石恢复常态，他先是向宝能伸出橄榄枝，称潮汕帮也是深圳帮，大家都为了更好的深圳奋斗。接着他重申欢迎宝能对万科进行财务投资，但坚决不会在“宝万之争”中做出退让。

王石为什么会在短短一夜反转如此之大？事实是此时的安邦已经倒向了王石这边。在王石公开讲话之前，万科在官网上挂出了“欢迎安邦成为万科的重要股东”，而安邦保险也明确地表示：希望万科管理团队、经营风格保持稳定。很明显这是对万科管理层的支持。

那安邦为什么倒向万科呢？

理由其实很简单，监管部门的密集发文让手握筹码、态度不明的的安邦保险从其中隐约嗅到了一丝风向，所以在关键时刻安邦选择了万科。这也为万科暂时从被收购的边缘上拉了回来。

万科重组，华润阻挠，局势扑所迷离

万科的两次犀利反击为王石争取到了时间，接下来的“宝万之争”逐渐进入高潮。

12月27号，王石、郁亮到香港当面与傅育宁讨论万科的重组事宜。傅育宁看了重组方案后表示：华润参与万科的重组或增发均有为难之处，但万科可以引入其他国资，这样不管谁来参与万科重组都能保持国资在万科的第一大股东地位。

这是“宝万之争”以来，华润第一次对万科的重组方案松口，这意味着只要万科能与一家国资系的企业完成资产重组，王石就能成功赢下“宝万之争”。

一个月后，经过万科管理层的沟通和努力，深铁集团发表公开声明称有意与万科达成资产重组计划。深铁集团是深圳国资委下属的企业，完全符合华润对王石的要求。

2016年2月24号下午，王石给傅育宁发短信称，希望能与傅育宁会面并汇报万科与深铁的重组方案，傅育宁未回消息。3月11号，王石次通过傅育宁的秘书向其发短信，傅育宁仍未回消息。

两次联系不上傅育宁的王石于3月12号在未征得华润同意的情况下，单方面与深铁集团签署了合作备忘录。根据备忘录约定，万科将以发行新股的方式交换深铁集团持有的两块地皮，如果交易成功，深铁集团将一举超越宝能成为万科的第一大股东。

万科管理层认为重组方案符合华润的要求，与深铁集团的重组应该没有问题，但出人意料的是华润却对这个重组方案提出了异议。

3月14号上午，华润集团法务部向监管机构发出信函，指责万科重组议案的信息披露程序有问题，傅育宁随后在公开场合直接表示：希望万科不要再次不尊重华润的意见，如果你们执意这样做，你们将失去华润的信任。

为什么华润对万科管理层提出的重组方案不满呢？

万科管理层在“宝万之争”结束之后的一次爆料中提到，为阻止万科和深铁的重组计划，宝能方私下联系了华润并向华润许诺，在完成万科的收购后将第一大股东的位子让回给华润，为此华润选择支持宝能，反对万科与深铁的重组计划。

资产重组按照正常流程来说，要先过董事会表决，再过股东大会表决才能执行。很明显，这次万科管理层再次绕开了华润，单方面对重大事项作出决策。这也就是为什么傅育宁会说出“希望万科不要再次不尊重华润的意见”的原因。同时华润也明确了态度，如果离开了华润的支持，那万科与深铁的重组计划就不会得到执行。

按原定计划，万科A将于3月18号上午准时复盘，但因为资产重组工作并未完成，万科需要更多的时间与华润就重组方案进行沟通。

3月17号下午，万科召开了临时股东大会，审议万科管理层提交的继续停牌议案。出人意料的是，在当天的投票中宝能和华润对继续停牌的议案也投了赞成票。因此，万科A的停牌时间再次推迟，一直延期到6月18号。

为什么宝能与华润在这时候会赞成万科继续停牌呢？

俗话说：“事出反常必有妖”。原来是万科H股在1月6号就已经复牌，受复杂多变、形势不明朗的“宝万之争”的影响，万科H股复盘大跌35%。万科A如果在3月18号复盘的话，那势必受到万科H股下跌的影响，复盘后也会大跌。因为宝能系在“宝万之争”中动用的资金都是通过加了很大的杠杆筹集的，如果万科A复盘后的跌幅过大，超过了宝能缴纳的保证金比例，那宝能将面临仓位被强平的风险。因此，宝能也需要更多的时间来筹集资金以面对可能的股价下跌的风险，所以宝能必须赞成万科停牌。

而华润主要是对万科引入深铁的重组程序未经过董事会和股东会表决不满。对此，华润的代表说道：重组程序没有经过董事会的讨论及决议，华润派驻万科的董事已经向有关部门反映了相关意见，要求万科依法合规经营。

此时的“宝万之争”已经进入了高潮，华润、宝能、万科和深铁，在多方资本的博弈下，“宝万之争”开始白热化。

临危不乱的万科董秘，咄咄逼人的逼宫大戏

2016年6月17号，万科A复牌的前一天，按照万科继续停盘的原因是为了筹划重大资产重组，因此在复牌前万科内部必须就资产重组方案给出明确结果，因此当天召开的万科董事会必须就与深铁的重组议案进行投票表决，整个“宝万之争”最精彩的时刻即将到来，也就“宝万之争”推向了白热化。

对万科管理层来说，此次董事会目的主要有两个方面：一是通过万科管理层提出重组议案，二是通过继续停牌议案，以便完成资产重组。

对于华润来说目的只有一个，那就是否决重组议案，按时复牌。根据万科第一大自然人股东刘元生在事后的举报信显示，华润之所以要否决重组议案，是因为宝能与华润已达成私下协议，由华润在董事会上否决掉万科与深铁的重组议案，然后宝能在万科复盘之后抓紧增持万科，提高持股比例，在清掉万科现任管理层后宝能将全力支持华润重回第一大股东之位。无论是否真的有这份秘密约定，但可以确定是华润不想让重组议案过会。

根据万科的公司章程，重大资产重组需经董事会2/3以上的成员同意。万科董事会共有11人，要达到2/3就是需要8张赞成票。在这11名董事中，华润方面有3人，万科方面有4人，宝能方面没有人，另外4人则是独立董事，其中的1名独董，时任黑石集团中国区主席的张利平则是由华润提名的，所以从纸面上来看，华润方面总共有3个董事加上1个独董，共计握有4票，要否决重组议案完全不在话下。但一个关键人物的临场发挥成了整个表决的胜负手，那就是万科董秘朱旭。

朱旭有着中南财经政法大学管理学硕士、伦敦大学学院公共政策硕士及香港公开大学企业管治硕士学位，妥妥的“三硕士学位”。同时还是英国志奋领（CHEVENING）学者、注册税务师和香港特许秘书公会会士。2017年朱旭以849万元的年薪跃居全国董秘收入榜首，被人们成为“中国第一董秘”。

那她在这次事关万科管理层生死的董事会是如何力挽狂澜的呢？接下来让我一起回到当天的董事会现场来一探究竟。

根据时任万科独董华生的回忆，当天的董事会现场到会董事共7人，未能亲自出席的4名董事均授权其他董事代行表决权。在重组议案的投票表决环节中，华润方面3位董事投了反对票，而万科方面4位董事再加上3名独立董事投了赞成票，此时对重组议案的赞成与反对的比例是7:3。重组议案能否通过的关键一票来到了华润提名的独立董事张利平的手上。

议案投票时，张利平因为从海外回国的飞机晚点未能及时到场。飞机刚落地，张利平就一边办理过关手续一边通过电话参加会议，不知道是过关检查还是机场人多，张利平在电话里的表述有点语音不详，他先是说：“我现在的工作是在黑石，目前对两大股东都有交易，特别是目前有一个金额较大的交易正在和万科进行，所以我征求了我律师的意见，我有利益冲突，所以我弃权。”

张利平表因为自己的工作与此次董事会正在进行的表决存在利益冲突，所以不想参与表决，但不参与表决有两种情况：一是弃权，二是回避表决。

如果是弃权的话，那么张利平的这一票仍算有效票数，就是说参与投票人数是11人，现在有7票赞成，3票反对，1票弃权，重组议案的赞成票比例为7:11，过不了2/3的红线，重组议案被否决。

而如果是回避表决的话，那张利平的这一票就等于无效，这样的话参与投票人数从11人变成了10人，重组议案的赞成票由之前比例为7:11变成了7:10，超过了2/3的红线，重组议案通过。

张利平此时的选择十分关键，是弃权还是回避表决，关系到重组议案的两个不同的结果，也关系着万科管理层的生死。

此时主持会议的万科董密朱旭在大家还没有反应过来之际马上追问到：“那您这样的话属于利益关联，您就属于回避表决，是这样吗？”

张利平答道：“没错。”

朱旭又进一步确认：“回避表决对吗？”

张利平回答：“对。”

随即朱旭总结道：“那我要提醒您的是，关于独立董事您做出回避表决的话，必须给我们书面回避理由并签字，然后我们会在公告里公示。”

张利平最后答道：“就是我刚才讲的理由，因为利益冲突所以我必须回避表决，我会提供书面意见你们，给我一点时间，我会提供。”

就这样，张利平在电话里的表态由弃权变成了回避表决，重组议案在董事会也得以通过。事后有人指出，朱旭在电话中存在很明显的引导行为，引导张利平把弃权的说法改变成了回避表决。也有人认为张利平作为黑石集团中国区主席，不可能不知道弃权和回避表决的区别，他做出改变应该是基于现实利益的考虑。不管怎么样，万科董秘朱旭的这一波操作，绝对称得上教科书级别的。

重组议案通过的当晚，万科立即详细披露了重组预案的交易细节。根据公告，万科将增发28.72亿股用于购买深铁旗下子公司前海国际100%的股权，交易完成后深圳地铁将以20.65%的持股比例成为万科第一大股东，而宝能的持股比例从24.26%稀释到了19.27%，华润从15.29%稀释到了12.10%。此外，为了准备重组事宜万科将继续停牌，万科A复牌时间从6月18号延期到半个月后的7月4号。

至此，万科董秘朱旭在董事会上的神来之笔替万科管理层扳回了一局，但董事会上的这个的结果让华润彻底倒向了万科的对立面。

极限拉扯的万科股东大会

万科管理层在董事会上扳回一城，这也意味着万科与华润彻底决裂。6月23日，宝能和华润先后发声，公开表示反对万科与深铁的重组议案，华润更是列出了三大反对理由：

一是重组议案中拟定的新股发行价定的太低，远低于万科的每股净资产，不符合实际情况；

二是重组议案中深铁用于交易的的两个地块价格远超市场价，与

招牌挂相比没任何价格优势；

三是万科当前负债率低，融资成本低，如果想买地那完全可以以债务融资的形式筹集资金，没必要以发行新股的方式作为交易。

由于宝能与华润两家公司合计持有万科股权达40%，重组议案虽然过了董事会，但是在股东大会上仍然有可能会被否决，外界普遍认宝能和华润一定会联手在股东会上进行反击。

面对此时的形势，王石无奈地在朋友圈中写道：当你曾经依靠、信任的央企毫无遮掩的公开和你狙击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。天要下雨娘要改嫁。

6月26号，万科年度股东大会的前一天，钜盛华和前海人寿共同向万科董事会提出要求，罢免包括王石、郁亮在内的万科所有董事，并准备了一份拟任董监高的名单。此外，还提议华润助理总经理吴向东拟任万科董事长，由姚老板担任万科监事长，新一届的万科董事会成员主要来自宝能和华润，万科系现有的董事会成员被完全排除在外。同时，在钜盛华和前海人寿发表的声明中更是直接公开指责万科董事会未能代表股东利益，独立董事丧失独立性，万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责，万科已实质成为内部人控制的企业，违背了公司治理的基本要求。

当晚，王石不甘示弱的发了一个朋友圈：人生就是一个大舞台，出场了就有谢幕的一天，但还不到时候，着啥子急啊。王石意思很明显：自己这个董事长可以不干，但干或者不干这事却由不得宝能做主。

万科与宝能已经水火不容。

2016年6月27号，万科2015年度股东大会如期召开。因为持续了一年的“宝万之争”愈发激烈，此次股东大会一开始就充满了火药味。在会上，有小股东更是直接就登山、海外游学、脱岗领取薪酬等问题与王石当面进行对质。王石淡定的回应：我不是挂名的董事长，而是拿薪酬的董事长，目前具体负责万科的海外发展业务，在国外考察学习期间也参与了公司具体国际项目的谈判。

在审议《2015年度董事会报告》和《2015年度监事会报告》的时候，宝能和华润直接否决了这两份报告。要知道股东会否决年度董事会报告和监事会报告，就意味着股东们对管理层的不信任。万科管理层显然对这个结果已经做好了充足的准备，股东大会刚结束，万科犀利的反击也接连到来。

6月28日，万科工会委员会向深圳罗湖区法院起诉宝能损害股东利益，随即万科独董华生在公开发表的一篇文章中直接指出：没有人能够只手遮天，华润与宝能有这么多接触密谈，双方步调一致，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人？最重磅的是万科第一大自然人股东刘元生同时向银监会、保监会、证监会等7部委实名举报华润与宝能之间存在着重大利益关联和大量的内幕交易。“宝万之争”到了现在，万科的反击也丝毫不留情面。

随后国资委主任萧亚庆在回应“宝万之争”相关问题时明确表态：只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展我们国资委就支持。国资委的这番表态将万科在“宝万之争”中的形势一下就由劣转优。

局势的扭转让宝能和华润不得不低头，6月30号，宝能系转变态度，表示对万科现有管理层始终抱有期待。华润则明确表示：对罢免万科全部董事和监事的议案持异议。

7月1号万科再次召开董事会，宝能提出的的议案遭全票否，“宝万之争”胜利的天平已经完全倒向万科。同时，会议一致通过万科A将于2016年7月4号开市起复牌。

面对如此结局，宝能势必不会甘心，既然不能再与华润联手，那就干脆自己“单挑”万科。宝能的想法是持续投入资金，通过在二级市场不断增持万科股份以达到甚至超过30%的持股红线，这样就能达到单独控制万科的目的。

万科对决宝能，多方资本下场角逐

前面说到3月17日万科临时股东会一致同意万科A股继续停牌的原因是因为万科H股在复盘后跌幅高达35%，万科A此时复盘可能会受此影响也会大跌，宝能为减轻资金压力不得不同意继续停牌。在6月27号的万科年度股东大会上，万科董秘朱旭更是在众多媒体前直接指出，在“宝万之争”中宝能系拿下的万科股权持股成本为19.83元每股，而万科A在停盘时的股价是24.43元每股，如果万科A在复盘后出现3个以上的跌停，万科的股价就会击穿宝能的持股成本，那么宝能不得不向证券公司继续追加保证金，否则就会爆仓。

所以，万科与宝能对决的关键点就在万科A复盘后的走势究竟是上涨还是下跌。很明显，此时万科管理层是希望公司股价下跌的，而宝能是想让万科A止跌甚至是上涨。

7月4号，万科A在停牌大半年后终于复盘，受长久的“宝万之争”影响，复盘后的万科A在当天直接跌停。

为阻止股价进一步下跌，7月5号，宝能系开始出手，当天钜盛华投入15亿买下7,529万股的万科A，但没能止住万科A下跌的趋势，万科A当天继续以跌停收盘；

7月6号对宝能来说是至关重要要的一天，如果不能止住万科A继续跌停，那宝能就会收到证券公司的追加保证金通知，一场惊心动魄的股票战打响了。

7月6日集合竞价阶段万科A成交金额就高达24.8亿元，但万科A的股价走势还是往跌停走去，宝能系不得不继续大量吃入万科A。

早盘阶段万科A一度冲高，随后又持续震荡下跌，到下午尾盘时，又有大量的资金涌入抢筹，最后收盘时万科A微涨0.05%，此时股价是19.80元每股，宝能命悬一线。

虽然宝能暂时保住了股价，但宝能持续的买下万科股票使得宝能系持有万科股权的比例达到了25%，触发了第五次举牌。根据我国证券法规定，收购方在收购上市公司过程中，一旦持股比例触及25%，两天内收购方不得再次进行买卖。受此影响，万科A持续下跌。形势对宝能越来越严峻。

7月20号，万科A的股价一度下探至16.74元。至此，自7月4日复牌以来万科股价累计跌幅已达35%，宝能系爆仓近在眼前。

就在宝能岌岌可危的时候，8月4号财信网爆出消息：恒大正在二级市场大量买入万科股票。此时的恒大正在大肆扩张，要钱有钱，要脸有脸，此消息一爆出，万科A的股价暴涨。面对媒体的求证，恒大一开始是否认的，并称媒体报道不实，但此时市场情绪已经被这则报道引爆，当天万科A直接涨停。

为什么恒大会在此时下场吃入万科A呢？财新网的消息又是从何而来的呢？

坊间一直流传着恒大许老板与香港“大地会”的富商关系匪浅，2019年10月5号，恒大于香港联交所成功上市当天，香港几大富商更是纷纷到场为恒大站台。后有媒体报道，在万科H股复盘大幅下跌后，“大地会”买入了大量的万科H股。因此，万科A复盘后如果股价能够大幅上涨，势必会带动万科H上涨。恒大此时下场买入万科A，很明显并不是为了帮助宝能，更不是为了支持万科，恒大只是趁着低价买入股票，引爆市场使万科A股价上涨，一方面恒大可以低买高抛轻松获利，还可以带动万科H股价上涨，“大地会”的牌友们也可以获利。另一方面是此时恒大资金充裕，下场增持万科A就是等待时机，如果可能的话就取代宝能，控制万科。这样一个“双收”的机会，以许老板的精明肯定是不会放过的。

万科自然也不想在自己与宝能斗了大半年，眼看胜利在望却被恒大“偷家”，所以恒大买入万科股票的消息多数人认为是万科管理层自己透露出来的。

面对各种猜疑，万科马上进行澄清：公司从未向任何媒体透露中国恒大购买本公司的股份事宜。

8月4号晚间，市场传闻带来的压力持续增加，恒大不得不再次发公告，在这次公告中恒大承认了恒大集团和董事长许家印在二级市场上购入了约5.17亿股万科A股，持股比例为4.68%。

恒大公告发出后，万科股价一路上涨，此后恒大干脆正大光明的持续增持万科A，半年下来累计耗资362.73亿元，连续4次举牌万科后，恒大的持有万科股权的比例达到了14.07%，持股成本更是高达23.35元每股。恒大下场参战抬高了万科股价，宝能的爆仓危机不仅得到了缓解，还顺带实现了超过335亿的账面浮盈。

就在宝能暂时脱困，大家都期待着看下一步宝能要如何持续“宝万之争”时，两则消息将宝能彻底送入了逆境。

先是11月15号，上市公司南玻短时间内通过深交所发了9份公告，公告称：由于宝能系买下了南玻A超过25%的股份，南玻集团包括董事长、总裁、财务总监在内的7名高管集体离职。

接下来到了11月30号，格力电器也发布公告称：11月17号至28号，前海人寿在二级市场上大量购入格力股票，持股比例达到了4.13%，离举牌线一步之遥。

两则消息传递的意思表明宝能正在复制“宝万之争”的手法对其他的上市公司进行收购战，以谋求实际控制权，这让许多上市公司不禁瑟瑟发抖，生怕自己成为宝能的下一个猎物。

除了宝能系外，以安邦为代表的多家保险公司也在做着和宝能一样的事，他们利用监管放宽的时机纷纷举牌上市公司。据统计，仅在2016年一年险资用于举牌上市公司的金额超过1,500亿元，涉及的上市公司超过20家。险资的入局使得股灾后的中国股市愈发的动荡不安，眼看市场越来越混乱，监管部门终于出手了。

12月3号，证监会公开指责：保险公司用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成了行业的强盗。保监会不久后也发文表示：保险公司绕开监管的套利行为，严格意义就是犯罪。

监管部门一系列的表态让各方都明白了高层不会放任“宝万之争”再这样持续下去。随后更有消息传出，国资委严令华润不得再就万科事件在未经同意的情况下随意表态。

很快，针对险资入市的一系列管控政策出来了。12月5号，保监会对前海人寿下发监管函，要求其停止开展万能险业务。同时还叫停了前海人寿、恒大人寿等6家险企的互联网保险业务。

12月18号万科发布公告称：公司与深铁集团的重组预案未获得部分主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大会，经董事会同意，公司将终止与深铁集团的重组。

但到了2017年1月12号，万科再发公告：公司股东华润拟将其持有的万科股份全数转让给深铁集团。宝能系第二天也发文称：欢迎深铁集团投资万科，宝能作为财务投资者支持万科健康稳定发展。宝能态度的转变意味着宝能从原先的谋求实控万科变成了财务投资万科。

2017年6月9号，万科再发公告公司：股东恒大拟将其持有的万科股份全部转让给深铁集团。

至此，万科与深铁的重组出人意料的以股权转让的形式得以实现。深铁在得到华润的15.29%和恒大的14.07%的万科股权后，共持有万科股票比例达到了29.36%，一举超过宝能系的25.4%，成为万科第一大股东。

6月30号，在华润和恒大出局，深铁跃升为万科第一大股东后的第一次万科股东会上，深圳地铁提交的董事会换届临时提案得到全票通过，王石辞去董事长一职，郁亮接任，新一届的万科董事会成员全部来自万科管理层和深铁，宝能系、安邦均未获得董事会席位。

至此，这场持续了两年的“宝万之争”以宝能系“蛇吞象”式的收购失败、华润不得不放手、深铁成为万科第一大股东而结束。

后续

“宝万之争”虽然以宝能的强行收购失败而结束，万科创始人王石也不得不选择出走，但宝能在万科持有的股权比例仍然较大，万科再大也容不下那么多分蛋糕的人，况且还有宝能这样的“野蛮人”，所以清理宝能就成为了万科后续的工作。

2018年1月30号，万科独董刘姝威致信证监会状告宝能违规持股。刘姝威指出：钜盛华7个资管计划已经到期，现在宝能属于违规持股，应该立即清盘。这明显是万科对宝能下达的“逐客令”。

为了稳住万科的股价，在协商后宝能通过三轮减持，基本上完成了万科股票的清仓。

第一轮是2018年4月-9月，宝能通过大宗交易或协议转让的方式对万科股票进行减持，此轮减持后宝能系持有的万科股份从25.4%降到14.67%。

第二轮是2019年6月-11月，减持后宝能系持股比例降至10%。

第三轮是2019年11月27号至12月19号，宝能系通过集中竞价交易方式完成了对万科股票减持，此次减持之后宝能系对万科的持股比例降至4.9999998%。

至此宝能系持有万科股份低于5%，再减持也无需进行披露。

在持有万科股票三年多的时间里，宝能依靠持有的万科股份收到了非常可观的财务收益。据测算，经过三轮减持宝能系共计套现了589亿元，除去成本后宝能净赚137亿元。此外，宝能还剩下差不多5%的万科股票，以当时的市场价计算大概在175亿元左右，也就是说宝能虽然没有能够达成实控万科的目的，但也通过万科挣了差不多300亿。

至此，这场持续了4年多的中国第一商战--“宝万之争”才算是真正的结束。

最后不得不提的是恒大。恒大持有的14.07%万科股权花费了362.73亿元，最终却以292亿的价格卖给了深铁，这笔交易恒大亏损了70多亿，但被媒体问及对万科的投资亏损会不会不甘心的时候，许老板面带笑容的说：哪能做不甘心的事，做的事全都是愉快的事情。是恒大财大气粗到真的不在意70多亿吗？或者说是这次的投资亏损本是恒大意料之中的呢？