国盛证券IPO项目撤否率高达100% 力荐华一股份携“隐疾”闯关

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

4月20日，国盛证券保荐的苏州华一新能源科技股份有限公司（华一股份）将要上会接受审核，华一股份能否过关，意味着国盛证券是否能打破近两年100%的撤否率，也意味着国盛证券时隔十一年之后是否能再收获一家IPO项目。

公开资料显示，华一股份2021年和2022年的研发投入莫名激增，但主要研发项目激增的巨额投入与取得的成果不相匹配。2021年研发投入的大幅增加，对公司获得高新技术企业资质极为关键；2022年研发投入的增加，令公司研发费用也满足了创业板定位新规。

据控股股东国盛金控发布的年报推算，国盛证券（合并报表层面）2022年的净利润约为0.2亿元，同比下降了90%以上。公司2022年的保荐净收入仅为377.36万元，在这微乎其微的收入背后，还是靠着远超行业均值的佣金率来支撑。

保荐收入少得可怜 承销佣金率畸高

资料显示，国盛证券国前身是江西省国际信托投资公司等三家信托投资公司的证券业务，2002年12月挂牌开业。从开业到2009年，国盛证券的控制权都在江西省政府的控制下。

2009年，中江信托（现更名为“雪松信托”）开始控股国盛证券。2016年，杜力、张巍通过控制的华声股份（即现在的国盛控股），以69.3亿元的总价收购了中江信托等机构持有的国盛证券100%股权。

许多外界投资者质疑，2016年国盛证券通过华声股份上市，事实上已经构成了借壳上市，是“明天系”内部左手倒右手的资本腾挪。随着2017年肖建华的入狱，2018年收购时的对赌到期，国盛金控开始“暴雷”。

2020年7月，因“隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡”，为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，证监会决定接管国盛证券和国盛期货。

2022年7月，证监会结束对国盛证券和国盛期货的监管。同月，江西交投成为国盛金控控股股东，江西省国资委成为国盛金控、国盛证券的实际控制人。

兜兜转转，国盛证券经过13年再次回到江西省政府的怀中。在以中江信托为代表的“明天系”控制的十余年中，国盛证券业绩大起大落，2019年甚至亏损近2亿元。

2022年，国盛证券母公司净利润维持在0.9亿元左右，合并报表层次的净利润在0.2亿元左右，仍处于亏损边缘。

国盛证券业绩的大起大落，与依赖行情的业务结构有关。年报显示，公司经纪业务、自营业务收入占比都超过了总营收的70%，而能够体现专业化、差异化特色的投行收入占比仅占3%左右。

2022年，国盛证券仅实现保荐净收入377.36万元。而在这少得可怜的收入背后，公司定增项目收取的承销保荐佣金率还显著高于同行。

wind显示，国盛证券2022年完成1单定增项目——东南网架，承销金额为12亿元，揽下承销保荐佣金1811.32万元，佣金率为1.51%，显著高于2022年行业均值0.56%。尤其是，国盛证券承销的东南网架项目募资额超过了10亿元，而市场上绝大部分承销额在10亿元以上的项目佣金率在1%以下。

华一股份研发投入莫名激增 为符合创业板定位？

从2012年6月至今，国盛证券连续近11年没有IPO项目过会，尤其是近两年项目接连撤回，IPO项目撤否率一直维持在100%。

据有关媒体公布的中证协对于“撤否率”的一个版本（撤否率=撤否项目/已通过+撤否项目），国盛证券从2021年1月1日至今以来，撤回 IPO项目数量为2个，已通过及撤否数量之和也是2个，撤否率一直维持在100%。

如何打破撤否率连续多年为100%的尴尬？关键看国盛证券近日要上会接受审核的华一股份能够携“隐疾”闯关。

资料显示，华一股份主营业务是锂电池电解液添加剂的研发、生产和销售，主要产品有碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）等。

报告期内，华一股份的业绩波动、毛利率波动皆十分大，且2022年及以后行业产能大规模释放，优质龙头客户退出公司前五大客户之列，公司面临业绩持续下滑的风险，这是华一股份的第一个“隐疾”。

2019-2022年，华一股份分别实现营业收入0.93亿元、1.17亿元、5.12亿元和3.95亿元，分别实现归母净利润0.05亿元、0.14亿元、1.8亿元、1.06亿元。2021年，公司营收和净利润同比分别增长336%、1204%；2022年，公司营收和净利润同比下降23%、41%，业绩大起大落。

华一股份称：公司经营业绩的变动主要受市场供求关系变化对产品价格的影响。公司产品价格下降以及目前产能规模的限制，是导致公司2022年度业绩下滑的主要不利因素。

按照华一股份的说法，公司2022年的业绩大幅下滑与公司现有产能未释放有关。但事实上，从2022年第一季度起，公司所处的添加剂行业新增产能逐步释放，行业竞争激烈，待华一股份2023年下半年新增产能释放时，新增的产量能否弥补价格下跌带来的损失也是一个未知数。

此外，比亚迪在2022年退出华一股份前五大客户之列，双方的交易额较2021年下降了71%。优质龙头客户采购额的减少，对于华一股份未来的业绩也是一个不利因素。

华一股份第二个“隐疾”是创新能力或存在不足，公司2021年未通过高新技术企业认定，研发费用率低于同行。2019-2021年，公司的研发费用金额达不到创业板新规定的要求，但2022年莫名激增达到要求，达标背后是公司研发项目的投入金额与效果不相匹配。

资料显示，华一股份于2022年6月递交创业板IPO申请，初版招股书中的报告期为2019-2021年。2019-2021年，华一股份研发费用分别为324.07万元、375.53万元和573.39万元，既达不到创业板规定的最后一年研发费用超过1000万元的要求，也没有达到三年累计超5000万元的要求。

但到了2022年，华一股份的研发费用就急剧升至了1315.29万元，满足了创业板最新规定。那么，华一股份急剧增加的研发费用、研发投入是否有水分？

问询函回复显示，华一股份最重要的研发项目是大容量高倍率锂电池用碳酸亚乙烯酯的研发（下称“研发项目一”）。

2020-2022年度，研发项目一的研发投入（包含计入成本的投入）分别为393.74万元、1159.67万元、753.01万元，其中2021年激增近两倍，2022年的投入金额仍维持在高位。项目一取得的阶段成果为取得发明专利3件，实用新型专利授权6件。

来源：华一股份问询函回复

但招股书显示，研发项目一取得的3件发明专利申请时间皆在2020年4月之前，取得的实用新型专利也基本在2021年之前。

来源：华一股份招股书

这意味着，在研发项目一取得了大量专利后，华一股份依旧大规模对该项目进行投入，且投入金额比获得专利前多了数倍，但大规模投入后却没有申请、获得发明专利。

值得注意的是，华一股份2021年高新技术企业资格期满当年参加重新认定未通过（参考2020年的研发投入），由此可见政府部门对公司的创新能力不认可。2022年，公司又重新取得了高新技术企业资格（参考2021年的研发投入）。

根据《高新技术企业认定管理办法》（2016 修订）之规定，认定为高新技术企业须同时“最近一年销售收入在5000万元至2亿元（含）的企业，研发费用比例不低于4%”、“企业创新能力评价应达到相应要求”等条件。

招股书显示，华一股份2020年的研发费用率为3.2%，未达到4%的要求。2021年，公司研发项目一的研发投入大幅增加，对公司2022年重新获得高新技术企业资格极为关键，并且公司2021年的营收激增336%，研发投入的增长速度也得很大才能令研发费用率满足高新技术企业认定要求。

需要指出的是，创业板规定的发行人研发投入需要达到相关指标，有投资者认为研发投入包括计入成本的投入，也有投资者理解为仅为狭义上的研发费用。如果包括计入成本的研发投入，华一股份符合创业板定位新规的要求。但作为拟IPO企业来说，研发费用达到创业板IPO的硬性要求，是稳妥之举。

2022年，华一股份研发费用同比增长129.39%，助力公司最后一年的研发费用超1000万元。而研发项目一同样是在没有新申请、获得专利的情况下，研发投入继续维持在753万元。

除了业绩大起大落且面临下滑风险、创新性存疑，华一股份的内控也是一大“隐疾”。报告期内，公司存在转贷、第三方回款等财务不规范情形；还曾涉及多起行政处罚，涉及危险化学品销售、环境保护措施、消防安全等事项。

华一股份能否携上述几项“隐疾”过关，决定着国盛证券是否能打破近两年100%的撤否率，也决定着国盛证券时隔十一年之后是否能再收获一家IPO项目。

明知兴欣新材“带病”仍协助闯关？

公开资料显示，国盛证券目前在审的IPO项目还有主板的绍兴兴欣新材料股份有限公司 （兴欣新材），公司于2021年11月递交主板上市申请。

事实上，这并不是兴欣新材第一次闯关A股，2019年6月，兴欣新材曾申请在科创板IPO，但同年12月撤回上市申请。2020年7月，兴欣新材向创业板递交上市申请，经历四轮问询后，于2021年2月撤回申请。

两年时间里转换三个板块，尤其是在7个月内被创业板上市委问询四轮，兴欣新材是否存在影响IPO的发行障碍？

招股书显示，兴欣新材主营业务为有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等， 监管部门多次问询公司主营业务是否涉及“高污染、高耗能、高排放”。

通过对比兴欣新材不同版本的招股书后发现，公司招股书及问询回复存在多处“前后不一”的信披问题。如报告期各期兴欣新材与诺力昂口头约定了采购限额，同时又签有采购框架协议，约定采购额达到一定规模后诺力昂向兴欣新材提供返利。创业板首轮问询回复中，兴欣新材称与诺力昂就采购量进行的口头约定具有约束力。但第三轮问询回复中，兴欣新材又改口称与诺力昂的口头约定不具备法律效力。

再如，兴欣新材首版招股书中称：“报告期内，公司脱硫脱碳剂产品毛利率分别为48.88%、50.21%和 48.01%”。然而更新后的招股书却显示，“报告期内，公司脱硫脱碳剂产品毛利率分别 为 48.89% 、 50.21% 、47.78%”。“48.01”和“47.78%”差异十分明显，可公司却称系笔误所致。

又如，兴欣新材在创业板第三版招股书中称：“发行人哌嗪产品新材料领域销售中，包含发行人向诺力昂销售的无水哌嗪，各期销售毛利率分别为0.67%、9.42%、0%和-2.36%”。但第四版招股书中却显示，“发行人哌嗪产品新材料领域销售中，包含发行人向诺力昂销售的无水哌嗪，各期销售毛利率分别为0.87% 、 9.42% 、 9.96%和-2.36%”。“0”与“9.96%”的差异更是十分明显，可公司仍坚称差异系笔误所致。

不难发现，兴欣新材在前次申报中暴露出的信披问题较为严重。全面注册制下，信息披露是核心，兴欣新材多处信披矛盾说明公司带有IPO的“基础病”。

全面注册制下，保荐券商申报即担责。在明知兴欣新材在多个板块都撤回申请，且信披质量较差的情况下，国盛证券为何还要承揽该项目，是否属于饥不择食甚至饮鸩止渴？