后母还是继子？企业家的身后事到底应该如何安排

一、事情缘起

2023年2月11日，杉杉股份发布讣告，公司创始人郑永刚因为突发性心脏病与世长辞。486亿身家的实控人突然撒手人寰，引发了一系列的轩然大波。

郑永刚去世后时隔一个多月，3月23日，郑永刚与前妻所生的儿子郑驹，在杉杉股份的董事会以上被选举为董事长，这意味着郑驹将正式接棒掌舵这个市值近400亿的新能源企业。但郑永刚的遗孀周婷对此并不认同。前述董事会会议召开的当天下午周婷出现在现场，指控称本次股东大会是违规和错误的。她称，作为郑永刚现任配偶及三名亲生子女的法定监护人，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。

据统计，郑永刚突发疾病去世以来，杉杉股份已下跌超过11%。其中最大的原因，很显然就是这场由继子与后母引起的实控人之争导致的。

这场风波还惊动了监管部门。3月26日，上交所向杉杉股份及相关方发出监管工作函，督促公司及相关方妥善处理有关事项，保障上市公司经营稳定和规范运作。3月26日晚间，杉杉股份披露了“关于有关情况的说明公告”，并称对平稳解决争议持开放态度。3月26日，杉杉股份发布《关于有关情况的说明公告》，回应该事件。公告称，公司本次提名和选举郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事，并出任公司董事长的程序，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次选举合法有效。

目前公司方面表示，郑驹与周婷双方已建立起正常的沟通渠道，并就未来平稳解决目前争议持积极开放的态度。

股价一直跌也不是那么回事啊，跌下去的股价那可是真金白银，僵持只会造成双输的局面，所以双方也表示，愿意携手确保公司经营稳定和规范运作，携手推进杉杉企业持续健康发展，对广大投资者负责。

二、事件解读

我们先来看看事件两位当事人的履历，根据公开资料显示：

郑驹，男，中国国籍，1991年出生，无境外永久居留权，本科，清华大学五道口金融学院金融EMBA在读，现任杉杉控股有限公司董事长兼总裁、杉杉集团有限公司董事。郑驹在英国学成回来后，先是负责投资、旅游方面的业务，后出任杉杉控股的法定代表人及董事长，2019年出任杉杉集团董事、副总经理，2020年1月升任杉杉集团总经理。目前，郑驹在59家企业担任法人，67家企业担任高管。除了内部资源外，郑永刚也在有意培养郑驹的外部人脉资源。郑永刚在浙商中威望极高，郑驹也很早便在浙商组织中任职，曾任上海市浙江商会青年企业家协会轮值会长以及新沪商青年企业家分会会长等职务。

郑永刚的现任妻子周婷，1985年出生于浙江省杭州市，浙江大学新闻与传播学硕士研究生。2007年，她进入上海电视台工作，陆续担任《上海早晨》、《世博快报》、《财经早班车》、《财经中间站》、《最新闻》、《理财宝典》、《财富地理周刊》等节目的主持人。由于擅长主持财经节目，周婷于2013年被调往上海文广集团的第一财经频道，主持晚间黄金档《财经夜行线》，并给自己起了个艺名“蔚笛”。作为财经频道的主持人，周婷继续进修考取了CFA和证券从业资格证，并于2014年在主持《民企在上海》节目时认识了郑永刚。从2016年起，周婷隐身了，很少主持节目。2017年，两人正式结婚，至今一共生了三个孩子。

郑永刚65岁就离世，对于现代的医疗条件来说可以说是“英年早逝”了，正是因为走得太早，很多身后事没来得及安排，为“争产”大戏留下了伏笔。

无论从感情还是利益出发，公司元老们当然希望已经在一线工作多年的郑驹继任董事长，而不是突然来个“空降兵”。如果周婷上位，工作能力是一方面，后续如果引进新高管，元老们的利益将鸡飞蛋打。

所以可以看到，无论是公司口风还是近日来的媒体态度，一直都是偏向于郑驹的。周婷现身董事会现场或许也不是真的想要拿到公司的控制权，而更多像是“天窗效应”的谈判手段，只是想为自己及三个孩子争取更大的实际利益。鲁迅先生曾在《无声的中国》中写到：“中国人的性情是总喜欢调和折中的，譬如你说，这屋子太暗，须在这里开一个窗，大家一定是不允许的。但是如果你主张拆掉屋顶，他们就来调和，愿意开窗了”。

三、股权结构

当事人的态度姑且不论，我们先从公司的股权结构和法律层面来探讨一下继承的相关问题。

取得上市公司控制权的方式主要有商业交易方式和非商业交易方式两种。商业交易方式如协议转让、间接收购、表决权委托、表决权放弃、二级市场增持、签订一致行动协议、要约收购等。而非商业交易方式主要有国有股权无偿划转、继承和离婚析产等。而显然郑永刚先生去世之后宁波杉杉股份有限公司的控制权变动，就涉及郑永刚先生与其前妻的离婚析产以及遗孀和子女的继承。

谁能继承郑永刚的股份呢？根据《民法典》第六编【继承】的第二章【法定继承】中的1127条规定，第一顺序继承人为：配偶、子女、父母。《民法典》第1130条【遗产分配规则】规定：同一顺位继承人继承遗产的份额，一般应当均等。

根据媒体报道郑永刚的父母均已过世，并且目前似无遗嘱出现，根据以上法律条款，他的现任妻子以及孩子将均分这些遗产。坊间消息称郑驹还有个智力缺陷的哥哥，但未经证实我们先不列入讨论，仅就目前确认的4个子女计算，郑永刚的股份将被均分为5份，郑驹只能获得其中的20%，而周婷及其三个孩子将获得80%，由于周婷是监护人，她将控制这80%的股份，这就是为什么周婷有胆量大闹股东会现场，声称股东大会不合规的原因。

但是从杉杉控股的整体结构图来看，大股东是宁波青刚投资有限公司，持股比例高达44.5%，是控股股东，那么谁控制了宁波青刚就控制了杉杉控股，也就间接控股了杉杉股份，而宁波青刚就两个股东，郑永刚持股51%，周继青持股49%。根据《南方周末》梳理，郑永刚与周继青，曾在信息披露的配偶一栏中写下了对方的名字。

郑驹的母亲一说为周继青，一说为李美静。杉杉系公司除了服装和新能源，还涉足投资，收购了一些城商行的股权，上市后赚得盆满钵满。根据2019年徽商银行在香港联交所披露的信息：2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股东，各持有8.42%的徽商银行已发行有投票权股份，两人均在信息披露的配偶一栏中写下了对方名字。

这里有个不合理的地方：根据现有信息，郑永刚与周婷于2017年结婚，所以在2019年的时候，郑永刚的配偶应该是周婷才对。

但是为什么还要填“郑永刚与周继青互为配偶”的信息呢？唯一合理的解释是：徽商银行把在2013年上市时填报的资料搬了出来。

毕竟弃糟糠娶女明星这件事说出来不光彩，老郑没有对外声张，徽商银行可能也不知道。

郑永刚和周继青虽然离婚了，但仍然保持着商业上的联系，还是一致行动人。因为在2015年，两人还分别往合伙开设的企业认缴了金额。周继青和老郑很可能是在2016年离婚的。

有消息称，李静美由于某种原因而改名周继青，实际上是同一人。该传言尚未得到证实，但是如果郑驹的生母真的为周继青的话，一方面是亲妈手里49%的股份，另一方面是从父亲那里继承的20%（约10%），合计将拥有宁波青刚59%的股份，而继母周婷持有39%的股份，明显少于郑驹的持股比例，股权之争就有另一种说法了。

四、启示

这起事件能引起热议，除了民众对于豪门八卦的好奇心，更多就是对家族股权分配问题的讨论。

杉杉股份是典型家庭财产和企业财产混淆不清导致的冲突。这种冲突在民营企业中并不少见，夫妻相争的当当——李国庆和俞瑜、兄弟阋墙的大亚圣象——陈晓龙与陈建军，家族成员关系和现代企业制度里的股权架构有一种不兼容性，如果处理不好的话，对于民营企业的发展而言一定会成为重大隐患。

事实上杉杉股份整件事看来，无论是股权结构设计还是在接受媒体采访时的发言，郑永刚都透露了想把公司交给郑驹继承这一信号，如果确实如此，那么不做安排就是最好的安排。不少公众号都发文章称杉杉股份最大的问题是没有做股权信托，但是在中国目前的环境下，股权信托还是存在一些现实困局的，受托人只能恪尽维系正常经营的义务，并不能带领公司做大做强。反观杉杉股份的发展史，从一开始的服装主业跨界到锂电再到现在的偏光片，一直在不断突破，寻找新的发展曲线，这是交给股权信托无论如何也做不到的。

如果郑永刚真的想平衡两任妻子与数个孩子之间的财产继承问题，可以考虑个人持有20%左右的股份，然后每个妻子及其子女做一个有限合伙，两个有限合伙各持有40%。妻子和孩子作为LP，而自己作为有限合伙的GP。这样配合遗嘱和对应的分红条例，无论是谁最后成为公司的实控人，都能保证所有的子女都能享受到父亲的庇荫。

股权结构对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。很多企业对这块不够重视，觉得找了券商律师这些专业人士就可以万事大吉了。但是对于券商律师来说，这只是一份工作，干完活后他就拿钱走人的，他不会陪你一辈子，只有你可以陪你的企业一辈子。所以还是需要企业家自己搞明白这其中的基本逻辑才行。马永斌资本私塾课程中就有一个专门的模块对控制权安排进行解读。

马永斌资本私塾，愿成为您的朋友与您携手共进，一同走上健康的资本之道。