2万亿日元！东芝收购案正式启动，买家是？

历时近两年时间，日本百年企业东芝收购案似乎即将进入尾声——南都湾财社记者获悉，近日东芝在其官网公开了“TBJH Inc.关于计划启动收购东芝公司股份的通知”，这标志着早前广为流传的东芝“被收购”传闻得到了落实。

牵头收购的，正是此前呼声最高的日本国内基金“日本工业合作伙伴”（下简称JIP）。根据文件，JIP将花费约2万亿日元（约1050亿元人民币）用于进行收购要约，令JIP成为东芝唯一股东并使东芝从东京证券交易所退市和私有化。

东芝表示，经过由外部董事组成的特别委员会的讨论，由12名成员组成的董事会接受了JIP提案，并认为该提议将提高东芝的企业价值。这意味着如果交易成功，东芝将成为一家由当地所有者经营的私人公司。值得关注的是，这笔交易届时成功的话，这将是日本历史上最大的私有化交易。

计划敲定历时一年，JIP成最终买家

根据东芝公告，此次收购要约方TBJH 株式会社（下简称TBJH）是一家成立于2022年11月的特殊目的公司，其主要目标是通过提供与业务重组和业务重组相关的风险资本，扩大东芝及其子公司和附属公司的业务价值，促进业务增长并最大化东芝的投资价值，以支持日本的核心产业。

南都湾财社记者梳理发现，TBJH是TBJ控股有限公司的全资附属公司，而TBJ控股有限公司是JIP的全资子公司TBGP,Inc.的全资子公司。根据文件，JIP将花费约2万亿日元（约1050亿元人民币）用于进行收购要约。相关投资形式和贷款主要有普通股、优先股、夹层贷款和高级贷款四种，而投资者和债权人主要有TB投资有限合伙公司（TBLPS）、JIP日本基金、JIP海外合作基金、日本运营公司、海外运营公司、日本金融机构等。

据日本当地媒体报道，金融服务公司欧力士公司（Orix Corp）和芯片制造商罗姆公司（Rohm Co.）是组成JIP领导的财团的约20家日本公司之一，包括三井住友银行（Sumitomo Mitsui Banking Corp）在内的几家主要日本银行为这笔交易提供资金。

南都湾财社记者注意到，早在一年前，JIP就已经开始参与进东芝的收购风波当中。2022年4月下旬，东芝开始征集重组提案。在对收购东芝公司股份的适当性进行审议后，JIP决定参与第一次招标过程。在JIP看来，通过从公开市场私有化东芝股份，能够支持建立和管理稳定的管理结构，创造稳定的股东基础，支持东芝公司的新增张，并执行实现东芝增长潜力的商业战略，从而提高东芝的企业价值。

2022年5月30日，JIP提交了一份提案，内容为目标股份将通过对目标股份的收购要约从公开市场退市。22年7月中旬，在接到通知允许参加第二次招标后，JIP通过在22年7月中旬至22年9月中旬对目标集团的尽职调查、与目标管理层的面谈等方式，对目标股份的收购进行了进一步的分析和考虑。

2022年9月30日，JIP向东芝公司提交了一份关于第二次招标过程的提案，声明它有意通过对东芝的股票进行收购要约的方式对东芝进行私有化交易。在提交该提案时，拟定的收购要约价格范围为每股5200日元至5500日元。

此后，JIP与东芝不断谈判，JIP于2022年11月提交了一份修订提案；并在收到了金融机构的贷款承诺后，于今年2月提交了最终提案。

东芝现有业务不会进行重大调整

根据东芝最新的公告，针对成功完成收购要约后的经营方针，JIP认为，他们不需要对东芝集团各业务的管理方向进行重大调整，而应紧迫建立一套制度，按照管理政策稳步落实单项措施，并确保有效开展业务推广，以提高效益。

南都湾财社记者梳理发现，如今，东芝专注于能源、基础设施、楼宇、零售和打印、电子元器件和储存装置以及数字解决方案这六大领域。电子元器件和储存装置业务对于营业收入的贡献最多，占总体营业收入的四成有多。当前，东芝在该业务大类中主攻分立半导体、系统LSI、存储产品、半导体制造设备、零部件和材料六大方面。此外东芝还有晶圆厂，拥有制造能力和工艺的积累。

此外，包括首席执行官岛田太郎在内的东芝管理层将继续留任。

不过对于此次交易，双方也声明了还有一定风险。如在开始要约前，东芝公司首先要完成要约收购协议中规定的所有要约收购先决条件，包括完成竞争法法规要求的所有程序和措施，以及跟进日本和其他国家有关外国直接投资的法律。在通知中，TBJH指出，关于竞争法和外国直接投资法律，TBJH认为有必要在十余个国家采取相关层序，且需要进一步确认有关目标公司业务或资产的事实以及相关当局的意见。

TBJH还表示，尽管其目标是在2023年7月的最后十天开始投标要约，但考虑到难以准确预估完成竞争法、法规和有关外国直接投资的法律要求的所有程序和措施的时间，因此将在确定投标要约时间表后立即公布细节，有任何的更改也会立即公布。

不过对于此次交易，外界多认为已经进入尾声了。如Quiddity Advisors的分析师Travis Lundy在Smartkarma上发表文章称，“这结束了数月来关于交易是否即将到来的不确定性，以及多年来董事会对合适价格的理解的不确定性”。

全球多机构曾参与东芝收购案

“TOSHIBA，TOSHIBA，新时代的东芝。”这句20世纪80年代的东芝广告歌至今还留存在许多中国人的记忆里。

不过，自2011年福岛第一核电站的放射性物质泄漏打断了东芝在核电业务拓展上的步伐，再加上2015年爆出的财务造假新闻更是对东芝的企业形象造成了毁灭性的打击等负面新闻。东芝在近数年一直陷入被收购的传闻当中。

事实上也是如此。根据公开资料，2021年4月，英国私募投资公司CVC Capital开始对东芝发出以溢价30%、约210亿美元的收购要约。然而，东芝董事会然以“缺少细节”为由拒绝了这一提议。半年后，传出东芝计划在未来几年将公司分拆为三家公司，各自专注基础设施、电子设备和半导体存储器业务，但最终不了了之。2022年，该计划从“一拆三”变为“一拆二”，但在临时股东大会上被大多数股东拒绝。

2022年开始，东芝对于被收购的态度开始软化。2022年4月22日，东芝表示已聘请财务顾问，将征求潜在的收购要约。6月2日，东芝发布的公告显示，该年以来，东芝一直与潜在合伙人讨论私有化和其他战略替代方案。9月，东芝方面表示，从通过第一轮招标的多个阵营收到多项深入意向书。事实上，在2022年4月下旬东芝开始征集重组提案时，除JIP外，投资基金日本投资公司（JIC）、北极星资本集团、美国私募股权公司贝恩资本、全球私募巨头黑石集团、CVC和美国私募基金KKR也在最初的竞购之列。

据外媒报道，包括KKR&Co（KKR.N）在内的一些全球私募股权公司提前退出，部分退出的原因是担心反垄断障碍和政府对敏感技术的审查。有消息人士透露，东芝在第一波中提出了八项提案以及两项资本联盟要约，但只有四份要约进入了第二轮。其中只有JIP的投标是东芝一年竞争性拍卖过程中收到的唯一完整提案。

采写：南都·湾财社记者 孔学劭 实习生 袁嘉婧