聚焦不良资产“机遇与风险” 大咖论道不良资产与执行法律如何交融

21世纪经济报道记者 徐倩宜 北京报道

近些年来，随着国内经济转型升级，产业结构和发展模式正在经历重大变革和深入调整。目前国内以及国际宏观经济环境的下行，反映到微观层面是大批企业陷入经营困境，也促使企业不良资产加速暴露。银行、证券、房地产等行业出现大量逾期和不良债权。

防范化解金融风险被高度重视，银保监会、财政部、人民银行等部门多次提出要加快不良资产处置。

政策方面，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（以下称国办发19号文）中要求去存量，扩大有效存量挖掘。

银保监会发布的《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（以下称62号文）也成为2023年金融资产管理公司业务重点方向之一，金融行业不良贷款批转范围也进一步扩大。62号文亦为不良资产行业创造了宽松的政策环境。

不良资产的应有价值在哪里？化解不良资产的关键要义是什么？如何通过法律手段预防不良资产滋生风险？

近日，中国商业法研究会、中国民事诉讼法学研究会、中国人民大学刑事法律科学研究中心、北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心联合举办不良资产交易与执行法律论坛。论坛中，中国行为法学会副会长朱小黄、中国银行法学会研究会会长王卫国、中国政法大学银行法研究中心主任管晓峰、北京市破产法学研究会副会长文建秀等对于不良资产的相关问题展开讨论。

不良资产是时间与空间的错配后资产

在我国金融体系总体健康稳定、商业银行信贷资产质量总体稳定的大环境下，商业银行加大不良贷款处置力度，存量信用风险得到有效缓释。以不良资产经营为主业的资产管理公司也在通过不同组合拳模式深挖资产价值，努力提升资产处置效率。

“不良资产”被很多人看为负面，高风险的资产，将其视为“眼中钉、肉中刺”。

不良资产的价值几何？中国行为法学会副会长，中信集团原监事长朱小黄先生对此表示，没有真正的不良资产，只有被错配的资产。他进一步表示，不良资产只是时间和空间的错配后的产物。产生错配的原因，既有管理水平问题也有道德、经营、市场的风险问题。而不良资产最终反映出公司业务的经营水平。

其表示，不良资产作为一种风险现象无法消除。因为风险始终客观存在，因此可以减少负面事件的发生概率，但在实际应对不良资产的重点，要做风险承受、缓释、拨备，而不是简单的企图消灭风险。

时空错配的资产一定拥有存在价值。当把错配资产复原，其价值一定会回升。“不要简单认为不良资产就是坏资产。没有真正的不良，只有不当的运用。”朱小黄说道。

他同时提到了不良资产处置有效性的问题，他认为，需要处置有效性需要数据技术支持。他提到，数据的公开、透明和可核查是非常重要的、且是核心的数据。他认为，其中真正的价值在于掌握数据，运用风险管理技术、运用数据计算技术等来确定寻找现有不良资产的状态，寻找价值洼地。

规范法律责任 防范不良资产风险

朱小黄还认为，防范不良资产的关键在于规范法律责任。如果涉诉不良资产，事前规范了仲裁条款，选定一个解决问题的模式，诉讼成本将会很低。

对于治理及规范不良资产方面，王卫国表示，未来在治理不良资产方面需要走向全流程化，尤其在顶层立法设计方面。不良资产是一个风险因素，在金融稳定的全流程中，都伴随着对不良资产的处理、治理问题。对此，需要法律、各金融机构，司法机关、专业人士等全程参与。

北京仲裁委员会、北京国际仲裁中心副秘书长陈福勇提到，仲裁在处置不良资产时的作用。

陈福勇提到，首先是仲裁的自有属性，即保密性。其次是专业性。其举例说明，北京仲裁委员会拥有专门处理银行债权的仲裁团队。仲裁员了解银行的操作流程，会在考虑银行资产时进行综合考量。

中国政法大学银行法研究中心主任管晓峰则表示，银行不良资产交易的法律问题亟需构建完善不良资产管理制度。制度构建涉及七个步骤，分别是企业管理制度、合规制度、风控制度以及审计、处置、变现。通过制度来发挥生产力，通过制度来保证生产经营正常运行，将不良资产的价值最大限度的弥补准备金的损失。

不良资产处置走向多元化发展

不良资产经营行业属于资本密集型行业，资产管理公司需要不断加强处置力度，尽可能缩短不良资产处置周期，以便尽快获取回报。

北京市破产法学研究会副会长、中信银行法律及资保部副总经理文建秀表示，根据银保监会2023年2月15日发布的数据显示，2022年四季度末，商业银行不良贷款余额3万亿元。总体来说在最近3-5年内，不良资产的处置压力仍会持续存在。

她同时提到，近三年来，不良资产处置的特点发生了巨大的变化，从以前的一些传统手段，转变为现在多元化、复杂化的处置手段，其认为具有三方面原因，第一，不良资产单体金额庞大，很多不良资产处置会涉及银行社会责任以及民生问题。第二， 监管政策逐步释放红利。国办发19号文、银保监办发62号文等都使得不良资产的处置渠道、范围、空间、方式方法都有了很大改善。第三，近年立法和司法方面给了不良资产处置很大的支持。

“这些变化为商业银行带来巨大的驱动。一个银行在监管要求下，对降低不良资产资本占用实现轻资本发展的诉求更加强烈。一个是基于社会责任的承担，通过各种资源优化运作，把不良资产转成比较优质的资产，这种动力已经超过了历史以来的所有年份。”文建秀说道。

她表示，正是基于这些特点，不良资产处置从简单的诉讼清收、处置变卖、核销等传统处置方式转向了协议重组、司法重组、留债或债转股、转信托受益权等方式。

对于化解“不良资产”困境方面，不良资产交易与执行法律论坛秘书长王继君表示，需要结合数字化、信息化司法改革，积极研究、创新金融不良资产尤其是互联网金融不良资产的优化执行，推动不良资产执行成本最小化。

他还提到，需加强从事不良资产处置的机构、司法机关、调解中心等交流合作，探索不良资产生态圈多元化交易模式，推进不良资产执行成本最小化的制度创新。

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