公司合并之“公司合并的规则与操作”

公司合并主要受《公司法》《公司登记管理条例》《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号)和《关于外商投资企业合并与分立的规定》（外经贸部、工商总局令2001年第8号，根据商务部令2015号第2号修正）规定的限制。

一、依法审批备案

外资公司合并，须监管部门审批备案，应符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业目录》的规定，外资合同须符合特定的限制条件并办理审批手续。

二、公司合并前后的类型

合并类型分为有限公司与有限公司的合并，股份公司与股份公司的合并，上市股份公司与有限公司的合并，非上市股份公司与有限公司的合并等类型。

三、关于投资总额与注册资本的问题

合并后公司的注册资本等于原所有合并公司注册资本额总和。

公司合并后的注册资本等于原公司净资产总额，或拟合并股份公司每股所含净资产加原股份公司股份总额。

投资总额等于原外资企业投资总额加内资企业审计报告记载的企业资产总额。

注册资本等于原外资企业注册资本额加内资企业注册资本额。

四、股东出资份额及实际缴付

（一）可自由约定出资份额，可要求实际缴付出资。

（二）外国投资者的股权比例大于或等于合并后公司注册资本的25%。

五、被合并方的分公司

因合并而受影响的分公司，应当在合并协议、决议中载明分公司处置方案。

六、被合并公司持有股权

公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议或决议中载明其持有股权的处置方案。

七、申请人问题

各方事前协商确定申请人一方。

八、登记问题

因合并申请办理公司登记的，自公告刊登之日起45日后办理公司变更登记。

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