A股“精准踩坑王”- 美都能源匪夷所思踩坑，瞒天过海屡屡信批违规

近日，备受关注的中概股审计监管问题迈出重要一步。2022年8月26日，据证监会官网信息，中国证监会、财政部与美国PCAOB签署审计监管合作协议，将于近期启动相关合作。业内专家认为，合作协议的签署，将有助于缓释中概股自美退市的风险，稳定中美资本市场预期。

合作协议签署的消息披露后，当晚中概股出现普涨行情，恒生科技指数期货更是触及涨停，不仅令超280只中概股受益，也在美都3（400088）的股吧里掀起了波澜。

美都3 （400088）的前身是A股的“美都控股”，于1999年在上交所上市，后更名为“美都能源”，于2020年6月29日进入退市整理期交易，8月14日终止上市，简称变为“退市美都”，证券代码为“600175”。

那么股吧里提到的“美都美国分公司黑暗内幕”、“瞒天过海计划”到底是什么？

真是不扒不知道，一扒，扒出了一段匪夷所思的“持续”且“精准”的踩坑历史，既然写了持续，历史跨度自然短不了，我们先来说说2013年的这段“瞒天过海”故事：

2013年7月，美都控股为谋求转型升级，优化公司市值管理，希望寻找新的利润增长点，故而组织实施了首次跨行业的海外并购，以1.35亿美元的价格收购Woodbine Acquisition LLC(以下简称“WAL”公司)100%股权，同时承担WAL公司的债务2.75亿美元。并更名为“美都能源”。

WAL 公司拥有位于 Woodbine Sand 地区的油气田开发区块，是美国著名的油气产区，自 2008 年开始钻探开采，截止 2013 年 5 月底，共计有油井 54 口，开井数 53 口井，全油田总日产油气当量为 8,058 桶当量/天（其中原油占 91.2%），权益日产油气当量为 5211桶/天，已经生产的油气当量超过40 亿桶。

这看上去似乎是一次非常不错的收购，然而就在2013年这份收购公告出来后不久，济安金信的上市公司审计稽查报告即开始对“美都能源”连续发出财务欺诈预警，时间长达7年之久，直至退市。

在对美都能源的财报进行了持续的大数据比对后，济安金信的上市公司审计稽查报告显示，自2012年3月起至2020年间，美都能源与2003年至2005年间的航天通信、海王生物；2006年至2008年间的深康佳A、中兴通讯、华闻传媒；2004年至2006年间的鄂尔多斯；2005年至2007年间的方正科技；2000年至2002年的创智科技、2005年至2007年的夏新电子、2011年至2013年的昆明机床在财报欺诈方面存在诸多相似点：

-- 航天通信在2003年至2005年间划出资金通过其他单位进行周转，虚增利润3110万元，被财政部通报批评造假。

-- 海王生物连续年度报告存在重大会计差错。

-- 深康佳A和中兴通讯、华闻传媒在2006年至2008年间：违规核算收入和成本，操纵利润和粉饰业绩

-- 鄂尔多斯，1999年年底存货为12.1亿元，而2000年以后，存货一直都在20多亿元的高位盘整，2006年年底更飙升至34亿元。同时，该公司近几年的资金非常紧张，资产伴随着收入的增长，表面上没有任何异常。可值得注意的是，鄂尔多斯自2000年以来，由于存货一直在20多亿元高位，上市公司资金非常紧张，债务压力很大。鄂尔多斯有虚构存货20亿元的嫌疑，截止2007年三季报，该公司疑有巨额占资未还。

-- 方正科技在2005年至2007年，净资产收益率不正常，货币资金已被挪用或实为虚构。

-- 创智科技在2003、2004和2005年三年间涉嫌大股东违规占用上司资金、违规提供担保、虚假信息披露等违反证券法律法规的行为立案稽查。

-- 夏新电子2006年虚增利润4077万、将银行承兑汇票擅自披露为商业承兑汇票等多项违规。具体的手法是将2006年度销售，2007年1-3月份退回的产品，冲减2006年度的主营业务收入3142.4万元和成本1821.2万元，虚增利润1321.1万元。

-- *ST昆机，在2013年至2015年通过跨期确认收入，虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入共计 483,080,163.99元，其中 2013年虚增收入200,106,213.92元，2014年虚增收入 121,309,854.58元，2015年虚增收入161,664,095.50元。昆明机床虚增2013年度、2014年度、2015年度营业收入金额分别占公开披露的当期营业收入的19.44％、13.98％、20.82％。此外，昆明机床还通过设置账外产成品库房、虚构生产业务、虚假降低实际产品制造成本等方式，多计各期营业成本，少计各年度期末存货，三年间累计多计成本235,272,252.56元，其中2013年多计成本120,871,685.64元，2014年多计成本69,014,625.10元，2015年多计成本45,385,341.82元；三年累计少计存货505,985,325.86元，其中2013年少计存货120,871,685.64元，2014年少计存货184,926,310.72元，2015年少计存货200,187,329.50元。昆明机床2013年至2015年披露的年度报告中有关存货的数据与实际不符。

然而上涨的股价所激发的一众热情终究还是压住了苦口婆心的理性声音。

自2013年7月起，美都能源的股价就开启了攀升模式。一度从2元，涨至12元，翻了6倍。而支撑这一切的是美都能源对美国的这段“淘金”故事所描绘的、足以让各路投资者心跳不已的蓝图。

根据当时的收购公告显示，2012年和2013年一季度，WAL公司净利润为588万美元、720万美元。

而在2013年7月13日的《美都控股股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案》中，美都这样预测：

WAL公司计划在2014年部署新井54口、2015部署新井35口、2016年部署新井35口，本项目实施完成后，如预案的钻井计划如期实施，依据目前的市场行情，预计 2014 年年产值 197262 万元，净利润 74626 万元。

根据美都控股在2012年的年报显示，公司当年的年净利仅为8618.75万元。

也就是说，仅依靠首次收购的这家WAL公司，美都控股的业绩就可以实现8倍以上的增长。这还不包括2014年公司以1.45亿美元价格陆续收购的Devon油田区块和Manti油田区块。

然而梦想是美好的，现实却瘦骨嶙峋。

美都美国能源有限公司在2014年至2019年交出的成绩单是这样的：

净利润分别为1.58亿元、-0.8972亿元、-2.53亿元、-1.48亿元、0.7711亿元、-0.6839亿元，6年合计亏损约3.24亿元。

俗话说，舍不得孩子套不着狼，即便亏了，不是还有油田资产么？更何况除了著名油产区的WALC油田外，还有世界最大的独立石油及燃气勘探开采公司Devon呢，这么多优质资产，怕什么呢？

但老话还说了，买的永远没有卖的精。2020年4月的一则公告，又一次结结实实教育了钟爱它并心存期许的股民们。

2020年4月15日，美都能源发布《关于全资子公司 MD America Energy.LLC重大经营风险的提示性公告》称：

2018年11月，美都美国能源有限公司(MDAE)与MC CREDIT FUND I LP等贷款人签署了《贷款合同》。授信额度2亿美元，MDAE分别于2018年11月14日提款1亿美元、于2019年4月28日提款3000万美元，合计提款1.3亿美元，期限5年。

同时，签署了《质押协议》，抵(质)押品是MDAE全部股权及全部资产，截至2018年12月31日MDAE全部资产价值为125,909.47万美元（注：折合人民币78.63亿元）。

2019年12月20日又签署了《贷款合同第一修正案》，约定在2020年3月31日当日或之前 MDAE 需提前偿还3000万美元的贷款，若无法按时偿还，则贷款人可根据《贷款合同》及《质押协议》的约定行使相应权利。

然而到了2020年3月，MDAE没能按照《贷款合同第一修正案》的约定在3月31日当日或之前偿还3000万美元贷款，于是贷款人于4月2日向MDAE发出违约通知，告知其已构成违约，贷款人称为了保护自身的权益将根据《质押协议》的约定，采取一定的补救措施，包括但不限于：

1. 罢免MDAE董事会全体成员；

2. 将全部或部分抵(质)押品转让给质权人或其指定人；

3. 向任何有管辖权的法院提起诉讼；

4. 享有对全部或任何部分抵(质)押品(无论是否转移到质权人的名下)处置的投票表决权。

故事说到到这里，美都能源近80亿的巨额资产就这样丢失了，导致美都能源股价直线下跌，触及连续20个交易日股价低于面值1元的退市红线，公司股票于2020年5月28日被迫退市，13万股民欲哭无泪。

按照常理，对于2020年3月31日当日或之前需提前偿还的3000万美元贷款，以及看似极为苛刻的条款，美都能源及MDAE应想方设法筹款按时还款，然而我们无法从任何公开材料中获取一星半点MDAE所做出的努力，以及从2020年4月至今，公司也未积极寻求新融资去偿还贷款人以达成和解拿回MDAE控制权，也未积极寻求司法支持，2020年年报中对该笔资产全部计提为零。

然而美都能源大股东们似乎对此早有预见，已经为撤退做好了减持股票的准备。大有“金蝉脱壳”之势。2019年6月至12月12日，闻掌华及一致性行动人合计减持了1988万股。

请注意这其中的一个细节，上述公告发布时间为2020年，2020年的公告说了2018年的事儿，也就是说在2018年签署贷款协议时，公司并未通过临时公告披露重要子公司MDAE全部资产和股权的质押情况，这个情况仅于2019年4月23日在2018年年度报告中披露了MDAE为其借款进行的财产质押担保。

此外，2020年4月2日，贷款人向闻掌华等 MDAE 主要董事成员发出违约通知，告知已构成违约的情况和将根据《质押协议》约定采取一定的补救措施，美都也是一直拖到 2020年4月15日才披露2019年12月签订补充协议及贷款逾期、收到违约通知等情况。

美都能源对此也仅在2020年5月22日回复上交所问询函的公告中表示“工作疏忽所致”，轻描淡写，一带而过。

围绕美都能源的问题，上交所曾于2020年5月20日发出过问询函，要求公司披露石油开采业务板块的累计投入和财务支持，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务(含预计负债)的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况。但是，直到美都能源从上交所退市，美都能源都一直未给出回复，此事最终不了了之。

整件事的落幕是来自2020年、2021年年报中的说明，MDAE于2020年12 月14日被美国得克萨斯州南区破产法院休斯顿分院批准破产重组，并于2020年12月24日生效。截止2020年12月31日，Meidu America Inc不再享有对 MDAE及其下属公司的所有权。

那么问题来了：

MDAE于2018年11月申请的贷款额度仅2亿美元，实际提款仅1.3亿美元，但所提供抵押物的资产价值是贷款额度2亿美元的6.3倍，是实际贷款1.3亿美元的9.7倍，是什么原因，导致需要赌上全副身家去获取不到2亿美元？

这份离奇的故事到此就结束了，回顾整个过程可以用一个简单的比方来概括，就如同你向别人借了1万元，对方由此要求占有你家住房，以及把你扫地出门。那么你会无动于衷、任由对方侵占吗？

美都能源MDAE的故事告一段落了，但是美都能源的故事还在继续，敬请期待下一期“A股市场的“程咬金”三板斧。