财务造假时间长金额巨大，如此处罚为哪般？

又一家上市公司因财务造假被证监会处罚。日前，中信国安发布公告称，收到中国证监会《行政处罚决定书》。针对中信国安子公司在2009年至2015年期间存在虚增利润、虚假信披等行为，证监会决定对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对中信国安时任法定代表人、董事长孙亚雷，时任中信国安副总经理李宏灿等给予警告，并处以5万元至30万元不等罚款。60万元已是其时的顶格处罚了，但如此处罚又是否合理呢？

《行政处罚决定书》显示，在中信国安前子公司青海中信国安纳入合并报表的2009年至2014年期间，青海中信国安累计虚增营业收入5.06亿元，累计少计财务费用5.06亿元，累计虚增利润总额10.13亿元。此外，中信国安在2014年底和2015年初分别将所持青海中信国安控股权及剩余股权转出上市公司体系。因青海中信国安虚增收入、少计财务费用等行为，造成2015年1月至6月虚增净利润0.68亿元，也导致2015年中信国安账面投资收益多计0.33亿元。因此，中信国安财务造假时间跨度达七年之久，利润造假超过10亿元。

对于中信国安时间跨度长，造假金额巨大的造假行为，证监会作出处罚显然是非常有必要的。不过，基于中信国安财务造假性质非常恶劣，市场影响极坏的情形，证监会只作出60万元罚款的处罚，显然又是值得商榷的。尽管此次60万元的罚款属于顶格处罚，同样难逃市场的质疑与诟病。

近几年曝光了多起资本市场财务造假大案，比如康美药业财务造假案、康得新财务造假案等。个人以为，能够媲美中信国安财务造假案的非康得新案莫属。与中信国安财务造假案一样，康得新案造假持续时间长，其时间跨度为2015年至2018年，前后达四年之久。虽然不及中信国安的七年，但持续四年时间，显然是上市公司蓄意为之。

此外，康得新财务造假金额同样巨大。康得新2015年至2018年报虚增利润分别为22.43亿元、29.43亿元、39.08亿元、24.36亿元，累计高达115.3亿元。中信国安财务造假虚增利润金额虽然只有康得新的十分之一，但同样堪称金额巨大。

目前康得新已经退市，其退市触及的条款多达两项，分别为追溯调整后净利润连续四年亏损，以及重大信息披露违法。由于连续亏损首先触及退市条款，因此康得新是因连续亏损退市的，而非重大信息披露违法退市。

此次证监会对于中信国安的处罚，源于旧版证券法，这也是虽然中信国安财务造假金额巨大，时间跨度较长，但却顶格处罚只有60万元的原因。不过，此次证监会的处罚，对于上市公司重大信息披露违法却涉嫌睁只眼闭只眼。

早在2014年10月份，证监会就发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称《若干意见》）。《若干意见》既是对以往退市制度的完善，也为此后多次对退市制度进行改革奠定了基础。《若干意见》的一大焦点即是实施重大违法行为强制退市制度，其中的重大违法行为，既包括欺诈发行，也包括重大信息披露违法行为，博元投资则成为重大信息披露违法退市第一股。

中信国安财务造假时间从2009年横跨至2015年，亦即在《若干意见》颁布后，该上市公司仍然在实施财务造假行为，这属于典型的顶风作案。对于其顶风作案的财务造假行为，证监会只是根据证券法的规定罚款60万元了事，也再次凸显出市场违规成本低的一面。

个人以为，中信国安的财务造假行为，已经涉嫌重大信息披露违法，因此理应根据退市制度的相关规定，启动该上市公司的强制退市程序，而绝非以所谓的顶格罚款60万元就完事。否则，这对于博元投资也不公平，客观上也在市场上造就了不公平。