这是一家神奇的企业！

50位编辑运营着981个微信公众号；

115名员工里年龄超过30岁的仅7人；

93年就开始担任公司董事、高级管理人员以及核心人员。

这家企业叫量子云，成立仅4年，就收到上市公司瀚叶股份的收购方案，38亿买981个微信号，4月底瀚叶股份一抛出的这个方案，就引发市场强烈关注。

近日，交易所发来重磅问询函，列举了10大问题，可谓针针见血、直指要害，这10大问题包括：合规风险、政策风险、经营风险、交易合理性以及盈利模式等诸多方面。

在质疑是否忽悠式重组前，我们先来了解一下这家企业的背景。

关于量子云

2014年2月11日，量子云获准设立登记并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301108785680号”《企业法人营业执照》。量子云成立时的注册资本为500万元，由自然人李荣忠和陈媚以货币方式认缴。（途径九次股权转让，有兴趣的朋友可以找来资料看看）

从披露的图表来看，截至去年末，量子云公司员工总人数仅115人，若以38亿估值计算，人均创收高达3300万元。

从内容生产团队来看，量子云编辑人员仅50人，但公司需维护的公众号却多达981个，也即平均人均维护20个公众号，如果每个号日更平均2篇，也就是40篇，如果全都是原创的话，也就意味着要出2000篇原创内容，这显然是难以达到的，如果是大号转小号，按照981个公号，也要写近1000篇原创文啊。。。量子云的小编告诉我，你们是怎么做到的？更让人吃惊的是，全公司年龄超过30岁的仅7人。

好吧，贫穷限制了我的想象力！

量子云创始人李炯于今年4月26日刚刚把公司股权卖掉，3亿元出售了持有的15%股权，以此计算，公司估值约20亿元。

同样在4月26日，晚间，上市公司瀚叶股份发布资产重组预案，拟38亿收购量子云，一天之内，量子云公司估值提升18亿元，溢价达90%。

以上就是神奇的量子云公司，看到上面的介绍，你是不是也和小编一样感到震惊！面对这样的操作，吃惊的不光是吃瓜群众，还有监管机构。

疑问一：微信文章内容如何生产，非原创文章是否涉及侵犯知识产权

关注量子云旗下的公号后，小编仔细看了一下，根据新榜微信公号的分类排名“卡娃微卡”和“天天炫拍”均属新榜500强公众号，且每日分别平均发布包含原创文章在内的8篇文章，业内人士表示，当量子云成为公众所熟知的上市公司之后，其面临的知识产权问题将被放大，以前或许会不闻不问，但是成为上市公司之后，将会被知识产权维护人士重点关注。

那么，非原创文章的获取方式以及非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯？这是很多人的疑问。

疑问二：981个微信公众号与50位编辑是否匹配

大家看看图表自行鉴定吧！（ps：注意年龄和部门哦～）

疑问三：微信文章内容是否涉及低俗以及有“标题党”之嫌

公告显示，量子云目前运营981个微信公众号，卡娃微卡粉丝数量超过千万，数据显示，其粉丝数量高达1566.62万人；此外，粉丝超过百万的微信公众号数量多达86个，其余895个微信公众号粉丝量9099.15万。

上交所问询函：是否存在因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运营是否可持续，能否持续盈利。

你们觉得呢？

疑问四：核查公众号粉丝数、文章阅读量等真实性

公众号粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量的真实性一直都是行业内较为敏感的话题，虽然，腾讯对于刷粉、刷阅读等现象进行多次处罚以及改版，但这一现象在公众号行业内屡禁不止。同样，也有一批以此为生的公司，专门为微信公众号提供刷粉、刷阅读等服务。

疑问五：微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具有持续盈利能力

一个很致命的问题也是一个很专业的问题，小编瞬间对上交所肃然起敬了。。。

（1）前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、 GMV 等情况；

（2）标的资产运营期间微信公众号的死亡率；

（3）随机抽取的热门文章 12 小时点击增长、点赞率、分享率情况；（4）结合上述情况，分析说明标的公司的核心竞争力，在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具有持续盈利能力

（5）社交媒体的更迭迅速且出乎意料，而标的资产以微信公众号为依托，该种模式采用收益法，进行永续收益评估的合理性。

疑问六：量子云前五大客户构成以及客户是否具有稳定性和可持续性

量子云的主营业务包括移动互联网推广和腾讯社交广告，其中，腾讯社交广告分为底部广告和互选广告两种业务模式。请补充披露：

（1）结合移动互联网推广和腾讯社交广告两种业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，分别披露两种业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，结合同行业情况说明是否合理；

（2）报告期内公司移动互联网推广、腾讯社交广告的主要客户情况，分季度披露前五大客户的具体构成，并结合销售模式说明公司获取和维系客户的主要方式，目前公司的主要客户及获取方式是否稳定、可持续。

疑问七：量子云报告期内最高估值仅20亿元，为何38亿收购

（1）标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形；

（2）结合粉丝数量变化及估值变化，说明单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的原因及合理性；

（3）李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因，是否与本次估值及未来业绩的不确定性具有关联。

疑问八：量子云业绩预估是否能实现？

量子云2018年至2022年的预测净利润数分别为26580万元、41300万元、51860万元、60070万元和65940万元，远高于量子云2016年8713万元、2017年15329万元的净利润。请补充披露：

（1）预测期营业收入、成本费用等主要财务指标，以及相应预估参数，如增长率、折现率等，并说明参数的选取依据；

（2）结合已有合同的签订与执行情况、微信生态圈发展与市场竞争状况、下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等，分业务说明净利润预测的可实现性。

疑问九：是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响

上市公司2017年末的商誉金额为11.87亿，其中收购炎龙科技产生商誉11.85亿。请补充披露：

（1）本次交易产生的商誉金额；

（2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；

（3）若量子云未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。

疑问十：公司实际控制人沈培今未来36个月是否有减持计划

2015年6月，上市公司实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今，至今未满60个月。2017年，上市公司实施重组收购炎龙科技向网络游戏行业进行转型。本次重组，上市公司拟通过收购量子云进入互联网广告领域。请补充披露：

（1）公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；

（2）本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；

（3）结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来36个月是否有减持计划。

图片来自于网易科技网友评论

对于以上十大质问，除了认真就是专业，小编不禁为上交所竖起大拇指！你们觉得这是骗局还是神话呢？