（股度股权-大数据律师团队部分成员合影）

作者：张雪阳律师

来自：股度股权-大数据律师团队

单位：北京市盈科（沈阳）律师事务所

全文5500字，阅读需要5分钟

No.1传统行业需要借助人工智能行业

当下的信息技术领域在经历互联网快速发展阶段后，正面临着创新乏力、竞争激烈等困境，产业发展处于瓶颈期，基于原本的技术发展商业模式的创新红利不复存在，急需对新一轮技术变革驱动的商业模式进行升级。人工智能作为21世纪前沿的基础技术，可以应用于各行各业，传统行业在借助人工智能技术的基础上，能够实现跨越式升级。

在人工智能渗透至消费者生活中的时代下，大部分企业在面临转型升级均需要考虑借助人工智能进行转型。相比较采取投入巨额资金自行研究发展人工智能，并购己经具备人工智能技术的企业变成更加快捷、高效的方法。因此，并购人工智能企业也成为目前许多制造业或商业企业转型的首选方法。
在传统的生产服务行业之中，企业根据市场的调研和观察，设计出大部分客户需要的产品，再进行销售。在这个过程中，难免会出现部分客户无法买到自己想要的产品，从而导致企业失去这部分客户，虽然在传统环境下，客户的需求会保持一定的稳定性，但随着时代快速发展，客户的个性化需要愈发明显，传统的调研、观察等行为无法充分、完整、及时地设计出客户需要的产品，这便意味着市场的供求关系变得更加复杂，销售企业除了需要考虑价格因素外，更需要花费精力去处理服务的因素、配合的因素、保修的因素、出现问题承担的因素等，而这些因素是需要进行大量的分析得出。
同时，随着市场的发展，顾客逐渐偏向于自动化产品，正如智能手机的发展、智能手表的发展、智能电视的发展等等，市场上热销的产品均开始偏向智能化，现如今我们开始进入智能化时代，而智能化产品是传统的工艺无法生产的此外，人工智能的使用可以带给企业非常大的利益，大部分制造业在传统工作方式下，一个人管理一台或者两台机床，但采取人工智能技术之后，一个车间的机床可以只需要一个人进行管理。
相同的，从企业的原材料采购到销售过程中，在采取人工智能技术的情况下，可以降低大量的人工成本、时间成本等等。可以这样概括，人工智能技术的发展及完善己经可以高效地帮助企业减少供应链环节，减少了企业经营成本，降低了商品价格进而提高了市场竞争力。
随着大数据、语音识别、云计算、人脸识别、智能制造等技术不断发展成熟，除了华为、海尔、美团、小米、今日头条、滴滴等企业以外，越来越多的企业开始布局人工智能领域。
对此，诸多学者均认为，人工智能技术发展的重要落脚点必定是“人工智能＋制造业”，而随着人工智能对传统行业的溢出效应愈发显现，人工智能企业聚焦应用场景的速度也会不断加快。


目前除腾讯建设医疗影像、科大讯飞建设智能语音、阿里云公司建设城市大脑、百度建设自动驾驶和商汤集团建设智能视觉等智能技术开始应用于实际生活外，安防、制造、家居、医疗等多个领域也不断有人工智能技术应用于实际产品。至今为止，我国人工智能企业数量已上千，随着ＡＩ芯片和开源热潮持续升温，商汤、云从、旷视、依图等创业公司竞争也步入白热化。
而在快速发展人工智能技术的国际形势下，我国的人工智能发展的起步已落后于一些发达国家，如果我国企业想要在全球市场上保持相应的竞争力，发展并使用人工智能变得愈发重要，相对于国外企业在人工智能领域频繁发生的并购行为：Facebook收购Ozlo；苹果收购Lattice；谷歌收购HalliLabs和AIMatter；亚马逊收购Harvestai；微软收购Maluuba；三星收购Fluenty等等，我国国内的人工智能领域的企业并购行为依旧较少。
但可以预计，在政策导向和市场推动下，企业为快速跨入智能化领域，提高其市场竞争力和进行战略升级，在未来几年内，我国企业在人工智能领域的并购行为数量将日益增长。


对于新时代而言，发展人工智能的战略极具意义。
第一，推动经济高质量发展。人工智能创造了大量的智能技术，这些技术不断应用于驾驶、机器人、语音识别及交谈等领域，而这些智能技术的应用推动中国经济的高质量发展。
第二，推动治理能力现代化。智能技术的不断突破使得社会治理方面也开始采用智能产品，这些智能产品搭载的智能技术可以提高社会治理的法治化、智能化和现代化水平。
第三，推动提高民生福祉。人工智能技术不断应用于实体产品，中国一方面将智能技术应用于生产环节，另一方面将智能技术往民生中渗透，在教育、医疗、交通、住宿等领域开发智能产品及服务，提高民众的幸福水平。
综上所述，我国目前人工智能领域的发展具有紧迫性、必要性、战略性。虽然目前我国传统企业在寻求战略转化上，较少考虑到在人工智能领域布局，但在人工智能快速发展的大环境和传统制造业纷纷选择战略转化的大趋势下，将来必定会有越来越多的企业实施人工智能领域的并购行为，本律师正是接着这个契机借助典型案例，通过研究人工智能领域并购行为的动机、绩效及影响，给将来进行人工智能领域发生并购行为的企业提供一定的借鉴。

No.2人工智能行业面临大量亏损问题需要并购

近年来中国人工智能企业大量涌现，但大都面临着亏损的问题，据其统计，截止2020年10月中旬，全国共有智能机器人企业1499家，无人机企业2707家，人脸识别企业6722家，智能语音企业2855家，智能驾驶企业6143家。不过全球近90%的人工智能公司仍处于亏损状态，中国AI产业链中90%以上的企业也处在亏损阶段。
从需求侧看，人工智能潜在用户面临着缺乏技术人员、应用场景不明确、缺少高质量数据、成本过高的问题，这需要解决“懂用”（‘窗户纸’待捅破，应用思路待打开）、“好用”（能够解决问题，避免新问题产生）、“愿用”（配套政策法规与服务支持）三大问题。
人工智能企业基于实际需求与应用场景实现技术落地，打通需求端与供给端的有效连接，实现人工智能创新成果供给端与需求端的精准对接。
2020年8月，工信部科技司发布了《关于组织开展AI精准赋能中小企业对接活动的通知》，推动中小企业智能化转型和创新发展，帮助人工智能企业对接应用场景、拓展市场。而当天的论坛也发布了55项人工智能应用需求场景清单，涉及机械制造、信息科技、新材料、文化等多个领域。

No.3人工智能领域并购战略价值评价

人工智能企业与实体企业的并购也有利于解决应用场景实现技术落地的问题，有利于改变亏损现状，现以国内某实体制造业企业并购海外人工智能企业为例。
人工智能领域并购的事项受多种因素的影响，由于人工智能技术在大多数国家都属于战略性技术，所以在该领域的并购行为多半会受到国外政治因素的影响，国内实体行业在并购海外人工智能企业过程中，曾受到过该国政府和该公司最大股东的阻挠，但本国实体制造业在众多反对声中找到关键点，公开表明尊重该海外人工智能公司的战略发展意向，尊重该公司的独立性，不随意缩减该公司集团生产基地的数量，克服了并购过程中的政治因素。


国内实体制造业公司现金要约收购海外人工智能企业，对国内实体制造企业的整体股权没有造成影响，从战略角度而言，本次收购海外人工智能企业是国内实体制造企业推进企业“双智”战略的重要一步，对企业整体的原电器产品的产业结构优化有帮助，同时也帮助国内实体制造企业布局机器人行业。国内实体制造企业的并购行为可以给公司带来以下几点战略性辅助。
（一）促使业务全球化，提升品牌价值
该海外人工智能企业在被并购前，其营业收入的主要分布为19.34％来自于亚洲及其他地区，45.74％来自于欧洲，34.92％来自于北美地区，而国内实体制造企业在发生并购行为之前，只占据较少的欧洲市场份额。在并购结束后，2017年国内实体制造企业的国内营业收入较2016年同比增长了44.04％，而2017年国内实体制造企业在国外的营业收入较2016年同比增长了62.18％。
此外通过此次并购行为，国内实体制造企业借助海外人工智能企业在全球的知名度，宣扬国内实体制造企业的产品，同时可以将产品推广至海外人工智能企业的主要客源地一一欧美地区。海外人工智能企业是顶尖的机器人制造企业，在全球具有较高的品牌认可度，并购海外人工智能企业之后，国内实体制造企业的品牌价值也得到提升。
（二）提升产品质量，优化库存管理
国内实体制造企业在这次并购库卡之后，可以借助海外人工智能企业的机器人领域的技术优势，生产大量的标准化机器人产品，提升公司的生产效率，降低生产成本，加大产品创新，占据更多市场份额。同时，海外人工智能企业的供应商关系管理系统更能够帮助国内实体制造企业的库存管理更为现代化。
（三）加大机器人行业布局，抢占市场先机
海外人工智能企业能够通过研发活动确保企业的创新和技术优势，维护企业在行业中的领先地位，研发技术是海外人工智能企业的一大特色。国内实体制造企业在并购库卡之后，能够借助并购的协同效应，通过并购海外人工智能企业带来的规模经济和技术，加快企业智能化产品建设，借助海外人工智能企业的相关技术资源，加快工业机器人的研发和布局，短时间内绕过行业壁垒，抢占国内机器人市场的先机。
（四）深入推行国内实体制造企业的“双智战略”
该战略包括以构建完整的家居生态系统为目标，尽可能全面地为客户提供便利的智慧家居生活。美的在并购前已经开始对芯片、人工智能、云计算等新兴技术领域投入大量资金，成立专业的人工智能团队，而这次并购海外人工智能企业之后，更能帮助企业实现双智战略，去除人机交互的多与载体，打造出真正的智能家电产品。
（五）保障研发与创新能力的构建
借助海外人工智能企业的智能技术，帮助国内实体制造企业在年轻化、套系化、高端化等不同趋势下，依旧具备提供多样化产品的能力，进一步在智能物流、机器人及自动化、IOT等领域投资布局，帮助产品全面智能化，并以美的“软件、制造业知识、硬件”三位一体优势为基础，建立领先的工业互联网平台。而国内实体制造企业也能快速布局智慧家居生态圈，在中国多家企业逐步布局智慧家居生态圈的情况下，通过海外人工智能企业的专利技术及人才储备，加快国内实体制造企业的智能产品研发。
（六）促进物流业务发展
国内实体制造企业经过多年发展与布局，己成功形成了立体式、全方位的市场覆盖。一方面，国内实体制造企业与连锁商场保持良好的合作关系；另一方面，国内实体制造企业借助专卖店、旗舰店、网店等渠道进行销售。另外，美的旗下科技创新型物流公司安得智联，在经过海外人工智能企业三大主营业务板块之一的瑞仕格完善之后，成功具备物流行业的核心竞争力。

No.4人工智能行业并购法律风险防范

其中涉及到法律、财务、专业技术、专业领域等多方面的知识。在并购交易中，包括法律风险在内的众多风险因素影响着收购方的判断和决策，这些风险的存在可能造成并购目的无法实现。鉴于并购行为存在上述法律风险，本律师建议采取下列的风险防范措施，以避免因收购行为产生法律纠纷，导致不必要的损失。
（一）收购前开展尽职调查
收购方在并购开始前，应当深入了解目标公司的状况，对目标公司的主体资格情况、股权状况、经营状况、资产状况、对外投资情况、劳动用工情况、债权债务情况等进行全面了解，进行相应的风险评估。应当重视公司潜在债务风险，必要时可要求转让方出具书面承诺书，以规避相关风险。
（二）并购协议条款需明确、具体，避免歧义
并购协议的签订是并购双方达成交易的关键环节，如果对合同的设计不够严谨，将会为交易的安全埋下重大的隐患，因此必须在并购协议中详细地约定交易内容，同时避免歧义条款带来的纠纷。协议中应当详细约定协议生效条件、资产审计制度、债务承担范围、付款方式、付款期限、风险担保措施、争议解决机制等，保护双方合同利益，更好的防范交易风险。
（三）按照法律规定的程序和形式进行
公司开展并购活动时，应按照法律规定的程序和方式进行，例如，上市公司并购中涉及到报批、信息披露、公告、股东会和董事会决议等程序；有限责任公司并购时涉及到其他股东优先购买权和增资情况下的股东优先认购权、股东会和董事会决议等程序；涉及国有资产时，应履行报批、资产评估、挂牌公开交易等程序。合法合规的并购交易方式和程序，可以有效避免因程序性违规造成的交易失败。
（四）并购协议中设计担保条款，担保收购方的付款行为
在并购协议履行的过程中，存在收购方因自身资金周转等原因迟延支付或拒绝支付转让款，造成转让方不能及时收款、因并购协议无法履行造成公司经营困难等问题。收购方通常会采取主张转让方存在欺诈、未如实披露信息的方式为由解除并购协议。
为解决上述问题，本律师建议在并购协议中增加专门的付款担保条款，例如物的担保和第三方担保，以保障并完善收购方的付款能力，避免因为收购方非预期的资金周转问题而导致合同无法履行，进一步保证转让方的合法权益。

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