连锁股权退出3规则：罢免规则、退出规则、散伙规则

很多时候，合伙人出现问题的原因，往往在于激情不再之后的懈怠。尤其是普遍的合伙人“终身制”，使合伙人不会面对任何压力，在入伙之后可以“一劳永逸”。甚至在某些业绩快速增长的企业，合伙人只需一年就能赚回入伙的投资本金。

也正因如此，很多合伙企业在经过初期的快速发展之后，不可避免地陷入了缓慢的增长期乃至衰退期。

罢免规则：如何让中途不合适的人下车

面对上述情况，企业要做的就是及时止损，避免不合适的人对企业发展造成更大的损害，甚至破坏合伙人之间的团结。因此，在合伙人模式下，必须设置有效的罢免规则，让中途不合适的人下车。

那么，罢免规则具体该如何设计呢？

首先，确定问题能否解决。

基于绩效考核、员工评价等各种反馈机制，当企业发现合伙人存在问题时，就应当安排专人与该合伙人进行沟通。因此，企业也需要设置专门的沟通机制，如董事会沟通、监事会沟通等。

其次，建立竞选制度。

为了避免合伙人产生懈怠情绪，企业同样可以在罢免规则中融入竞选制度（1年度或2年度），从而激励合伙人不断提升自己，以适应企业的快速发展，并成为其中的推动力量。

基于这样的评选机制，企业可以进一步完善竞选制度，方法如下。

1．限定合伙人数量。

2．融入分钱规则。

3. 设置弹劾委员会。

退出规则：所有合伙人闹矛盾的主要原因是无退出规则

很多企业走向衰退的原因并非业绩不佳或竞争乏力，而是某位合伙人的突然退出。无论是以何种形式参与入伙的合伙人，其退出都可能对企业造成重大影响，具体如下。

合伙人退出实际上包含两种情况，即主动退出和被动退出（罢免）。因此，退出机制的内容十分复杂，不同企业的退出规则也有所不同，但无论如何，企业必须把握住其中的关键点。

首先，退出规则的关键点包括：

1．合伙人的股权与服务期限挂钩，避免合伙一年就退出的情况出现；

2．持股合伙人中途退出的，股权溢价/折价回购；

3．设定高额违约金条款；

4．持股合伙人如果离婚，个人财产申明/只有经济利益，不具有主张公司事务的任何权利；

5．持股合伙人如果犯罪，强行退出，未成熟股份由公司回购；

6．持股合伙人如果去世，只能继承股权财产，而不能继承股东权利。

其次，罢免规则的关键点包括：

1．因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为；

2．严重损害公司利益或声誉而导致的降职；

3．公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；

4．开设相同或相近的业务公司；

5．自行离职或被公司辞退；

6．伤残、丧失行为能力、死亡；

7．违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为；

8．违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

图表为主动退出与罢免的退出规则

除了主动退出与罢免这两种退出形式之外，在合伙人模式下企业的日常运营中，还存在降职、退休、病故、因公殉职4种退出形式。对此，该企业也充分考虑，并设计了相应的退出规则，如图表所示。

图表降职、退休、病故和因公殉职的退出规则

散伙规则：如何设计散伙规则

虽然每家合伙企业都想实现持续发展、永续经营的目标，但在实际经营中，合伙企业难免会走向散伙。

合伙企业的散伙，其实也分为两种情况：其一是企业歇业、清算散伙；其二则是走向上市、企业改制。

此外，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1．合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2．合伙协议约定的解散事由出现；

3．全体合伙人决定解散；

4．合伙人已不具备法定人数满30天；

5．合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7．法律、行政法规规定的其他原因。

无论在哪种情况下，合伙企业一旦走向散伙，那么企业本身的使命就已经完结，而这就必然涉及财产或债务分割的问题。因此，合伙人模式方案必须设计完善的散伙规则，避免企业解散时出现纠纷。

合伙企业的散伙规则，必须充分考虑《中华人民共和国合伙企业法》的相关条款，避免企业散伙清算程序出现合规风险。

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