5年赔2.35亿！冯小刚与华谊的10亿对赌盘，背后的套路不简单

近日据媒体报道，冯小刚与华谊兄弟的“对赌协议”于去年再次到期，冯小刚未能实现当初约定的盈利额，需向后者赔付1.68亿元。算上2018年那次对赌失败，冯小刚总共需要赔付华谊2.35亿。

具体情况是这样的：

2015年11月华谊兄弟以10.5亿的价格收购冯小刚“东阳美拉”70%的股权，双方签订对赌协议，约定东阳美拉2016-2020年每年税后净利润分别为1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.75亿元。，否则冯小刚需自掏腰包补足差额。

前2年的利润东阳美拉度顺利实现，从2018年开始连续3年未达标，这部分钱需要冯小刚补齐，总共2.35亿。

新闻发布后网友纷纷感慨冯小刚“廉颇老矣”，不知“尚能饭否”，大发“美女迟暮英雄白头”的感慨。

也有网友注意到，这份对赌协议是有问题的。最大的问题就是中间有8个亿的投资似乎莫名其妙“消失”了。

简单捋一下：华谊兄弟用10.5个亿收购东阳美拉70%的股权，然而据天眼查显示，华谊兄弟的确占有70%的股权，但出资额只有350万：

冯小刚给华谊兄弟赔2.35亿后，仍有8.1亿左右的投资不知去向。所以这部分钱到底去哪了？

第二个问题是这场收购本身就很蹊跷。东阳美拉2015年9月成立，2个月后华谊兄弟即高调宣布斥巨资收购：

此时的东阳美拉就是个市值接近于零的“皮包公司”，华谊兄弟砸10.5亿进行收购，是不是太不合常理了？这不是摆明了要赔钱吗。

第三个问题最关键——对赌协议。

冯小刚跟华谊兄弟的这场“赌局”实在诡异了，诡异点就在于华谊兄弟似乎并不打算赚钱。

前几年对赌协议在电影业非常流行，电影的保底发行本身就是一种“对赌”，影企互相收购也频繁签对赌协议。

对赌的本质是“期权”，有点类似于“明股实债”的意思，目的是确保投资方不赔钱。

周星驰就签过“对赌协议”。

2016年上海新文化的两家子公司斥资13.4亿收购周星驰星辉海外51%股权，双方签订对赌协议，后者需在2016、2017、1018、2019四年里实现不低于10.4亿元的净利润，差额部分需周星驰自己出钱补偿或者“回购”。

对比一下，冯小刚的“赌局”就明显有悖常理了。首先收购前星辉的市值是26亿，13.4亿收购51%的股权合情合理，请问东阳美拉当时的市值多少？10.5亿是如何估算出来的？

其次对利润的要求。新文化要求星辉4年10.4亿，占投资额的77.6%；华谊兄弟要求东阳美拉的利润是6.74亿，占投资额的64.2%，周期还是5年，是不是太低了点？

更关键的是，两场“对赌”的基础差距太大。星辉海外是业界驰名的大公司，股票随便涨一涨新文化就赚了（新文化的对赌还要求星辉4年100亿票房，就是为了股票升值）；东阳美拉是新成立的小公司，前途阴晴不定，股票的价值在哪里？

更匪夷所思的是这场所谓的10亿大“赌局”，本质上更像是华谊兄弟左手倒右手——冯小刚很早就持有华谊股份了。

对于华谊兄弟而言冯小刚根本就是“自己人”，不但股份上有交叉，而且有着长达20多年的深度合作，极有可能东阳美拉的成立就是双方合计好的。

潘子说直播带货水很深，依我看，影视行业才是真正的水太深，里边的弯弯绕太多了。